Terminus en vue pour les minoritaires ? OPA et OPRO ?
Le plus important minoritaire, BDL CP a cédé le 3 août, 8.5% du capital à COFEPP qui s’est renforcée ainsi à 78.5%. Le cours a bondi de 1.44 € (fin de séance du 3 août à 2.72 € en séance du 8 août pour revenir le 11 août à 2.38 €. Certains minoritaires ont pris leurs bénéfices surtout ceux entrés récemment et d’autres s’interrogent MAIS les membres de l’ASAMIS doivent être sereins.
L’ASAMIS avait dans son article de février 2022, prévu une remontada et avait en mai 2022 estimé la valeur de MBWS à 3.30 €. Aujourd’hui, l’ASAMIS confirme qu’une prochaine OPA s’imposera au minimum aux cours de la transaction BDL.
Nous demandons en attendant la déclaration d’intention de la COFEPP, une suspension du cours car la situation pourrait engendrer une spéculation malsaine.
L’ASAMIS tient à rassurer les minoritaires sur sa volonté de favoriser un terminus acceptable en septembre...Cependant continuer sur le même train pourrait aussi être un choix (sous condition de réunir plus de 10% du capital
L’ASAMIS dans ses analyses de 2022 avait souligné l’absence de communication de perspectives par les dirigeants de MBWS. Elle s’interrogeait sur le devenir qui lui serait réservée tout en maintenant que MBWS disposait désormais une situation financière solide et une bonne gestion.
1 / La COFEPP a acquis les actions et BSA 2022 MBWS détenus par BDL le 3 août
Les annonces officielles de la COFEPP et de BDL Capital Management du 4 août 2022
1.1 / La Compagnie Financière Européenne de Prises de Participations (COFEPP) annonce avoir acquis, le 3 août, la totalité de la participation détenue par BDL Capital Management dans le capital de Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS), soit 9 464 581 actions représentant 8.5% du capital et des droits de vote de MBWS (sur une base non diluée), et 2 012 138 BSA 2022 A l'issue de l'opération, COFEPP détient 78.52% du capital et 77.47% des droits de vote de MBWS.
1.2 / BDL Capital Management, agissant pour le compte de fonds, a déclaré à l'AMF avoir franchi en baisse, le 3 août, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de Marie Brizard Wine & Spirits et ne plus détenir d'actions suite à une cession réalisée HORS MARCHé.
| Volume | Prix unitaire (€) | Montant en euros | |
| Actions | 9 464 581 | 3.2000 | 30 286 659.20 € |
| BSA | 2 012 138 | 0.2000 | 402 427.60 € |
Vous trouverez ci-dessous les documents de déclaration à l’AMF qui de ce fait ne peut ignorer l’opération et ses conséquences :
2 / Conséquences du renforcement de COFEPP de 70 à 78.51% au capital de MBWS
2.1 / Lancement obligatoire d’une OPA
Certains avancent que « COFEPP a obtenu le 8 décembre 2020 une dérogation au lancement d'une OPA à l'occasion d'une augmentation de capital qui pouvait lui faire obtenir un maximum de 77.49% du capital de MBWS en invoquant une situation avérée de difficulté financière. La dérogation a été accordée au motif que ce franchissement de seuil « résultera de la recapitalisation envisagée », c'est-à-dire des difficultés financières en question.
Ces difficultés financières ayant disparu (retour à la rentabilité, situation de cash positif important), il en résulte que l'achat de titres BDL Capital ne répond plus aux critères de cette dérogation de 2020. COFEPP détient 78.51% du capital avec cette acquisition, soit 1.02% de plus que le maximum envisagé fin 2020 »
COFEPP devrait être dans l'obligation soit de lancer une OPA, soit de demander une nouvelle dérogation, et d'annoncer clairement aux investisseurs ses intentions en matière d'OPA (conditions et calendrier) .
Par ailleurs MBWS a toujours présenté BDL comme un des 3 « actionnaires stratégiques » aussi la cession des parts par BDL à COFEPP représente indéniablement un changement structurant de l'équilibre stratégique de l'actionnariat qui justifie en soi une annonce d'intentions par COFEPP.
2.2 / L’OPA ne pourra être proposée à des cours inférieurs aux prix offerts à BDL
Le cours de l’action MBWS lors de la transaction COFEPP – BDL a été fixé à 3,20 € est proche de l’estimation faite par l’ASAMIS dans son article du 6 mai 2022 = 3.30 €.
Le cours du Bon de Souscription d’action (BSA) créé en 2019, échéance 2022 a été fixé à 0.20 €.
Depuis l'augmentation de capital réalisée avec DPS de janvier 2021, il faut, 23 BSA pour souscrire 10.07 actions de 3 € 00.
La date limite d’exercice de ces BSA est au 28 septembre 2022, c’est-à-dire que le lendemain, ils n’auraient plus aucune valeur s’ils n’étaient pas exercés…OR pourquoi serait-il intéressant de les exercer, c’est-à-dire pouvoir acheter des actions à 3 euros si on pouvait les acheter sur le marché à un cours inférieur ? La valeur estimée d’un BSA varie en fonction du cours de l’action mais aussi de la durée restant à courir avant son échéance et pouvant laisser espérer que l’action considérée sera capable de se valoriser au-dessus du cours d’exercice en l’occurrence 3 € ;
Jusqu’à présent, avec un cours de l’action MBWS stagnant loin des 3 euros et compte-tenu de l’échéance qui devenait proche, les BSA avaient perdu quasiment toute valeur.
Le cours du BSA à 0.20 € correspond en fait à un cours de l’action 3.457 €.
2300 BSA à 020 € coûteraient 406 € et permettraient d'acquérir 1007 actions à 3 € soit 3021 €. Le coût d’achat serait donc 460 € + 3021 € = 3481 € Le coût unitaire de l’action ainsi acquise serait 3481 € / 1007 = 3.457 € .
Nous relevons ainsi que le cours du BSA à 0.20 € correspond à un cours de l’action majoré de 3.457 – 3,200 = 0.257 € soit + 8%.
2.3 / Les membres de l’ASAMIS sont des investisseurs long terme qui ont fait confiance à Jean-Pierre CAYARD et qui lui maintiennent cette confiance
Les actionnaires MBWS, membres de l’ASAMIS ont pour beaucoup vécu la chute vertigineuse du titre depuis son plus haut à 21,60 € le 22/5/2015, époque à laquelle la COFEPP avait commencé à s’intéresser à son concurrent. Ils ont vu le cours progressivement chuter jusqu’au 16/3/2020 où elle a fini pour 3 séances à 0,70 €. Certains ont pu en acheter même à 0,65 € !
Ils sont plus que résilients, ils ont été héroïques d’avoir suivi Jean-Pierre CAYARD lors de l’AG du 31 janvier 2019 lorsqu’il a demandé aux actionnaires de lui faire confiance pour redresser la situation très compromise de l’entreprise en conséquence d’une gestion confinant à l’escroquerie. Mais ils ont eu, avec l’ASAMIS, raison de lui faire confiance.
La vente du bloc BDL Capital Management a validé la valeur réelle de MBWS. L’action a plus que doublé pour revenir ainsi vers un niveau plus proche de la capitalisation méritée.
Les actionnaires de l’ASAMIS ont eu ainsi une opportunité de se renforcer et cette fois-ci de compenser en faible partie, leurs moins-values.
Aujourd’hui ils n’ont pas à douter du devenir de la valorisation de leurs titres car le processus de lancement d’une OPA est engagé même s’il n’est pas encore formalisé du fait de la période très particulière du mois d’août en France.
Par ailleurs, ils savent que MBWS est devenue une entreprise qui vaut au moins ce que l’ASAMIS l’avait estimée en mai 2022 car l’entreprise est financièrement solide, positionnée sur le marché des alcools (qui est résilient), dispose de grandes marques renommées, et bénéficie d’une gestion qui a fait ses preuves. La flambée du cours n’est pas spéculative, elle est justifiée par les fondamentaux de MBWS.
En revanche pour éviter une spéculation malsaine qui pourrait inciter les minoritaires à lâcher leurs titres (les membres de l’ASAMIS ont été vaccinés et n’ont pas les mains tremblantes), l’ASAMIS demande la suspension du cours jusqu’à l’annonce par la COFEPP de ses intentions.
CONCLUSION :
L’ASAMIS est confiante dans un TERMINUS prochain, courant septembre vraisemblablement, par une OPA simplifiée suivie d’une OPRO si COFEPP réussit à réunir plus de 90% du capital.
Les actionnaires auront dans un premier temps à accepter ou non d’apporter leurs titres à l’offre, en sachant que les conditions ne sauraient être inférieures à celles de BDL Capital Management. Ensuite il y aura 2 cas de figure :
- COFEPP détiendra plus de 90% du capital et pourra alors contraindre les actionnaires à apporter leurs titres dans les conditions de l’OPA
- COFEPP n’aura pas réussi à passer la barre des 90% et elle aura alors la possibilité de revaloriser son offre (ce fut le cas de l’OPA sur ANTALIS) ou bien de ne pas y donner suite. Dans cette éventualité, les minoritaires demeureront actionnaires comme ce fut le cas pour l’OPA sur OENEO en 2020. Il vous appartiendra de vous prononcer !
L’ASAMIS appelle les minoritaires à demeurer sereins et à attendre (encore) jusqu’en septembre, une proposition honnête de la part de la COFEPP.