MBWS : Jean-Pierre Cayard en maître relatif des horloges
Le temps passe et l’inconfort monte chez les minoritaires de MBWS, particulièrement chez ceux qui détiennent des BSA dont l’échéance est au 28 septembre 2022 : la COFEPP va-t-elle lancer une offre comparable à celle faite à BDL CP le 3 aout, soit 3,20 € par action et 0,20 € par BSA ou bien va-t-elle jouer médiocrement la montre pour ne pas payer les BSA ?
Tout semble dépendre de son président, M. Jean-Pierre Cayard.
Voudra-t-il affirmer comme un autre président : « Je resterai le maître des horloges, il faudra [vous] y habituer, j'ai toujours fait ainsi… ». Nous savons que les évènements ont cependant amené à son auteur à quelques inflexions dans son action.
Faudra-t-il donc que l’ASAMIS soit poussée à obtenir du maître des horloges qu’il fasse sonner la cloche de la sortie de bourse – à défaut de la faire retentir pour son entrée ?
1 – D’excellentes raisons de sortir MBWS de la bourse
1.1 Alléger son mode de gouvernance
Jean-Pierre Cayard n’est pas un homme de média qui se plairait à expliquer sa gouvernance. On ne trouve que de rares interviews de lui. Il préfère manifestement l’action aux discours.
Il pourrait faire sienne la justification fournie par les principaux actionnaires d’OENEO lors du lancement d’une OPA visant une OPRO, soit : « échapper aux contraintes de la cotation qui obligent le groupe à divulguer des informations cruciales dans un contexte de forte concurrence ».
1.2 Autoriser une meilleure intégration de l’activité de MBWS dans le groupe COFEPP
Lorsque MBWS sera détenue en totalité par le groupe COFEPP, il sera possible de l’intégrer plus facilement à tous les niveaux et d’accroître les synergies ainsi que pratiquer des économies d’échelle au niveau de certaines productions.
La COFEPP pourra mobiliser facilement la trésorerie de MBWS : 54 millions d’euros au 31 décembre 2021.
La COFEPP n’aura plus à craindre une sanction de l’autorité de la Concurrence comme celle qui lui a été infligée puis finalement négociée à hauteur de 7 millions d’euros en 2022.
Extrait de la notification du 12 avril 2022 :
« COFEPP a entrepris un rapprochement graduel avec MBWS à partir de juin 2015, en montant progressivement à son capital et en devenant, dès 2017, son actionnaire principal. Par l’intermédiaire de ses représentants au conseil d’administration, COFEPP a eu accès à des informations sensibles relatives à la politique commerciale et budgétaire de MBWS. Elle s’est immiscée dans les décisions stratégiques et opérationnelles de MBWS, allant jusqu’à jouer un rôle déterminant dans le choix de son nouveau directeur général. Alors que COFEPP avait pris une influence déterminante dans la gestion de MBWS antérieurement à la notification, elle a poursuivi ce rapprochement prématuré entre la notification et la décision de l’Autorité intervenue le 28 février 20191. Elles ont ainsi échangé des informations sensibles dans le cadre de la recherche de synergie entre les deux sociétés. COFEPP a aussi donné certaines instructions au directeur général et au président du conseil de surveillance de MBWS sur différents projets envisagés…»
1.3 Une intégration fiscale permettant de mobiliser 273 millions d’euros de déficit reportable et de récupérer quelque 70 M€ d’économies d’impôts
« Au 31 décembre 2021, le montant des déficits reportables au titre de l’intégration fiscale s’élève à 273,4 m€, en baisse de 1,4 m€ par rapport à leur niveau du 31 décembre 2020 ». (page 140 du document d’enregistrement universel 2021).
Sur une base d’environ 25% d’imposition, on peut estimer qu’ils permettraient de réduire l’imposition du groupe de 70 m€, Cette récupération ne peut certes s’effectuer que sur plusieurs années en raison d’un plafonnement mais la COFEPP est, on le sait, régulièrement bénéficiaire.
2 - Une horloge qui tourne en défaveur des minoritaires
2.1 Trois ans plus tard : la promesse du redressement est certes concrétisée…
Tous les actionnaires se souviennent de la prise de parole de M. Cayard le 31 janvier 2019 quand il leur a demandé de lui faire confiance pour redresser la société. Il a obtenu un vote quasi unanime.
En retour, il a tenu parole sur une partie de son engagement : il a ramené MBWS d’une situation de quasi faillite à celle d’une entreprise saine et solide.
Extrait de notre article du 31 janvier 2019 :
« Les propos de Jean-Pierre Cayard ont pointé les défaillances de gestion et la vision mégalomane de Jean-Noël Reynaud. Il a l’a fait pour mieux les mettre en opposition à la politique qu’il préconise. Il s’est voulu constructif en rappelant que les principes qui avaient conduit La Martiniquaise à un succès durable étaient applicables à Marie Brizard. Il a retracé le développement du groupe depuis la création de la modeste entreprise de son père, notamment en montrant que la reprise de BARDINET, une société qui oeuvrait dans le même secteur voici 25 ans, n’avait pas abouti à sa disparition mais à son développement.Il a mis en avant les principes d’une gestion pragmatique :
- Dans un premier temps, de réduire tous les frais possibles «pour revenir sur terre».
- Dans un second temps, si accord des autorités sur la prise de contrôle, de profiter des synergies évidentes avec la COFEPP : centrale d'achats pour réduire également les coûts des fournitures mais aussi présenter une offre cohérente et plus forte vis-à-vis de la grande distribution, à l’instar des groupes concurrents.
- Enfin d’arrêter d'effectuer des soldes et des promotions à tout va en se focalisant non sur le volume mais sur les marges.
L'ASAMIS a donc voté en faveur de cette proposition principale car nous estimons crédible un redressement dans les années qui viennent de MBWS sous le contrôle de la COFEPP qui a une réputation industrielle et managériale indiscutable. L'équipe de la COFEPP qui s'est présentée pour rejoindre le Conseil d’administration nous a donné une impression de compétence sereine et de cohésion. C'est une nouvelle gouvernance.
M. Jean-Pierre Cayard et son équipe se sont engagés à relever le défi de redresser l’entreprise et ils devraient disposer désormais de tous les leviers pour ce faire. L’ASAMIS a soutenu cette perspective qui signifierait pour les actionnaires un retour à moyen terme sur un investissement qui autrement était compromis. En ce sens, cette AG nous a bien semblé mériter son nom d’ « AG de la dernière chance ».
Nous terminons en remerciant les adhérents qui ont délégué leurs votes : 662 633 actions soit 2,34% du capital mais en réalité avec les membres dans la salle, nous étions proches de 3%. »
Source : https://regroupement-actionnaires.com/node/204
2.2 … mais trois ans de souffrance des actionnaires pour quel retour ?
Durant ce long chemin de croix, les actionnaires ont été informés par une trentaine d’articles de l’ASAMIS qui les a encouragés à tenir bon et à faire confiance à M. Jean-Pierre Cayard pour, à terme, bénéficier d’un réel retour sur investissement.
Ils ont suivi avec anxiété les négociations qui conditionnaient la sortie de la période de conciliation.
Ils se sont accrochés alors que le cours s’effondrait et ils ont participé autant qu’ils le pouvaient lors de deux augmentations de capital très dilutives.
Ils se souviennent aussi que M. Cayard avait accepté de proroger la validité des BSA 2022 de 9 mois à septembre 2022. Le retour dans la monnaie de ceux-ci est désormais proche mais leur échéance aussi, ce qui leur laisse un faible espoir d’un traitement équitable à l’égard de celui de BDL.
Certes le cours a quitté la zone anormalement basse où il a stagné pendant trop longtemps pour passer de 1,42 € à 2,56 € (le 8/8/2022) suite à l’annonce de la vente par BDL de sa participation de 8,5% le 3 août. Après une période de prises de bénéfices des spéculateurs à court terme et avoir chuté à 2,34 euros (16/8/2022), il évolue actuellement autour de 2,60 €.
Le cours de MBWS continuerait de se redresser si le maître des horloges n’avait pas décidé d’arrêter le temps. Aucune perspective à moyen terme n’a été dévoilée. Il n’y en a possiblement pas si MBWS est appelée à quitter la bourse et à être fondue au sein de la COFEPP.
Cette décision néfaste aux actionnaires appelle logiquement une contrepartie : une déclaration d’intention de la COFEPP…Or celle-ci tarde à venir.
3 - Quand est-ce que le maître des horloges va sonner l’heure d’une sortie honorable des minoritaires ?
3.1. Alors que la COFEPP peut compter sur l’encaissement les fonds de la cession de ses actions ALBIOMA …
La COFEPP doit avoir encaissé près de 100 millions d’euros suite à la cession de 6,5% du capital de cette société dans le cadre de l’OPA lancée par le fonds KKR.
Ce fonds américain a déposé à la mi-mai un projet d'OPA sur Albioma au prix de 50 euros par action, dividende détaché afin de retirer le producteur d'énergies renouvelables de la cote. Pour cela il devait obtenir au moins 90% du capital mais le 27 juillet à la clôture de l’OPA, il a constaté n’avoir recueilli que 83,44%. Il a réouvert l’offre du 8 août au 9 septembre. Cependant d’ores et déjà Kyoto TopCo, une entité contrôlant Kyoto BidCo, l'initiateur de l'offre qui contrôlera Albioma à compter du règlement-livraison de l'offre, le 11 août 2022", a déjà obtenu les administrateurs nécessaires. Etant donné que COFEPP a fait partie des premiers apporteurs à l’offre, elle devrait logiquement bénéficier des fonds correspondants à sa cession et ainsi disposer des moyens pour financer une OPA sur MBWS.
3.2. … quand la sortie de Bourse de MBWS peut être menacée ?
M.Cayard a tranché pour un actionnaire important, BDL, en rachetant ses parts à un prix correspondant à une valorisation relativement décente de MBWS.
L’ASAMIS a noté que cet actionnaire avait progressivement accru sa participation pour atteindre 8,51% et pouvait même, en exerçant ses BSA, approcher 9,35% du capital de la société. BDL il est vrai, s’approchait de la zone dangereuse des 10% où il pouvait s’opposer à une OPRO.
Si cela devient la condition d’une sortie honorable, alors l’ASAMIS, qui a fortement progressé en nombre d’adhérents et en part du capital, va devoir s’engager dans la voie d’une action de concert.
Certes l’ASAMIS n’est pas encore le 2ème actionnaire potentiel de MBWS mais elle s’en approche et par ailleurs, elle sait disposer d’un effet d’audience et d’influence plus large que les 3,47% du capital déclaré par ses membres.
L’ASAMIS est et sera suivie.
Si le mois d’août a pu servir d’excuse pour différer la mise en œuvre d’une OPA suivie d’une OPRO, cette excuse n’est désormais plus recevable. Doit-on simplement comprendre que la COFEPP veut attendre l’échéance des BSA pour ne pas les payer et donc léser ainsi leurs porteurs ?
Sauf publication prochaine, l’ASAMIS se devra d’agir pour préserver les intérêts de ses adhérents.
Nous espérons encore et toujours que Jean-Pierre CAYARD tiendra la deuxième partie de son engagement moral vis-à-vis des minoritaires (celui qu’il a pris le 31 janvier 2019, soit celui d’un retour sur investissement décent).
L’ASAMIS appelle en conséquence les minoritaires non seulement à demeurer sereins mais à se mobiliser, actualiser leurs positions sur le site de l’ASAMIS par un retour de mail annonçant votre nouvelle position et faire un don pour renforcer la capacité d’intervention de l’association.
Parfois, on se demande si c’est le moment pour agir : dans ce cas, c’est maintenant qu’il faut se mobiliser.
