MBWS comptes 2023 : la rentabilité retrouvée se confirme. L’ASAMIS renforce sa présence en participant à un concert d’actionnaires.
La présentation des comptes de l’exercice écoulé est cette année présentée par l’ASAMIS en perspective longue. En effet votre association a soutenu les minoritaires depuis août 2018, voici déjà 6 ans. En examinant le chemin parcouru sur la voie du redressement, nous constatons qu’il est désormais achevé et de façon positive. MBWS est armée pour faire face aux évolutions de tous ordres et sa résilience a été prouvée y compris aux aléas de la conjoncture.
Introduction :
Alors que les comptes publiés se réfèrent par définition uniquement à l’exercice écoulé avec pour référence l’année antérieure, nous vous donnons dans cet article, une vision sur les 7 années passées pour mieux apprécier l’évolution de l’entreprise depuis la fin de la gestion aventureuse de Jean-Nöel Reynaud - début 2018 -.
C’est à cette époque en effet que la COFEPP a véritablement pris en main la gestion de MBWS même elle ne reconnaissait ne l’avoir fait que lors de l’AG du 31 mars 2019. Ce différentiel de calendrier quant à la prise de contrôle par la COFEPP a fait l’objet d’une enquête de l’Autorité de la Concurrence qui a déterminé la date de la prise de contrôle effective. Le 12 avril 2022, l’Autorité a rendu publique sa décision qui a condamné la COFEPP à payer une transaction de 7 millions (pénalité négociée).
L’évolution des divers agrégats financiers montre comment la COFEPP a « sauvé les minoritaires de la ruine », ainsi que les dirigeants le répètent en boucle…en reconnaissant à voix basse qu’en premier lieu, la COFEPP a agi pour préserver ses propres intérêts qu’elle a su faire prospérer par d’ailleurs parfois à leurs dépens comme en 2021 par l’augmentation de capital « tsunami ».
1 – La rentabilité en 2023 continue de s’améliorer en dépit d’un contexte inflationniste.
Sur longue période la rupture de la dégradation intervient en 2020 : en effet l’EBITDA devient sensiblement positif en conséquence de la reprise en mains intervenue en 2019.
Ensuite, on constate de 2020 à 2023 une évolution lente de l’EBITDA. La COVID en 2020 a été suivie d’une forte reprise en 2021 mais elle a été suivie d’une période inflationniste difficile à maîtriser.
Les restructurations ont continué d’affecter en 2023 le groupe aussi peut-on espérer en 2024, un exercice où les efforts de gestion pourront mieux se révéler.
La publication du chiffre d’affaires du premier trimestre 2024 montre un léger infléchissement qui n’est toutefois pas significatif. La comparaison avec la même période de 2023 doit être corrigée du fait qu’elle était par certains aspect exceptionnelle.
Les perspectives de MBWS doivent être vues sur un plus long terme et à ce niveau nous relevons que la direction a bien perçu les tendances de l’évolution des attentes des consommateurs et a déjà pris les décisions appropriées pour adapter les produits à la demande.
2 – La structure financière est plus qu’assainie, elle est sur-dotée.
Si en 2019, la première augmentation de capital a permis d’assainir l’entreprise, en revanche l’augmentation de capital « Tsunami » de 2021 a renforcé la structure financière au-delà du nécessaire, et même d’une gestion normale.
Les emprunts ont été pratiquement annulés en 2021 du fait du rachat des créances bancaires par la COFEPP qui a bénéficié d’une décote sur leur encours de 40% lui permettant d’engranger 18 M€ de plus-value.
Le tableau ci-dessous met en évidence une trésorerie largement excédentaire démontrant que l’augmentation de capital a été surdimensionnée par rapport aux besoins de MBWS et par conséquent que son calibrage répondait en premier lieu aux intérêts de l’actionnaire principal.
3 – Le 24 février 2023, l’AMF a validé la potentielle montée au capital de la COFEPP jusqu’à 90% sans lancer d’OPA
Le 3 aout 2022, la COFEPP a acquis un bloc de titres MBWS représentant 8,5% du capital sans avoir été contraint à lancer une OPA.
L’investissement de COFEPP d’un montant de 30.689.087 € a fait l’objet de 2 déclarations à l’AMF le 4 aout :
- pour un volume de 9 464 581 actions à 3,20 € FR0000060873 DD152731
- pour un volume de 2 012 138.BSA à 0,20 € FR0013404944 DD152732
L’AMF a statué par lettre du 24 février 2023 en validant la position de la COFEPP
Voici ses conclusions motivées dans une longue lettre argumentée :
« Il résulte, de ce qui précède que l’actionnaire majoritaire n’est pas tenu d’offrir une liquidité aux actionnaires minoritaires lorsqu’il fait l’acquisition d’un bloc d’actions de gré à gré, renforçant son contrôle, en dehors des hypothèses spécifiques, et non applicables en l’espèce, du dépôt d’une offre publique obligatoire. »
Depuis la cession de ce bloc la situation de MBWS s’est sensiblement améliorée.
4 – L’ASAMIS participe à un concert d’actionnaires déclaré à l’AMF le 19 décembre 2023 et qui se renforce en 2024
Les extraits repris ci-dessous du document officiel publié par MBWS sur les comptes 2023 exposent les détails de ce concert d’actionnaires.
Ils montrent notamment un renforcement qui s’accélère.
4.1. Accroissement en capital
Depuis sa signature l’encours est passé en effet de 5,13% du capital et 4,15% des droits de vote, à 7,73% le 22 avril et 6,26% des droits de vote.
Depuis le concert a indiqué à MBWS avoir franchi 8,67% du capital le 29 avril 2024.
4.2 Accroissement en nombre de membres actionnaires.
Non seulement il compte désormais une soixantaine de membres mais il intègre 3 fonds de gestion.
En fait les actionnaires institutionnels autres que la COFEPP se résument désormais principalement à Diana Holding qui conservait 3,52% du capital, et Alberta Investment Management (AIM) qui détenait apparemment encore 2,16% du capital au 21 février 2024.
Ajoutons que l’ASAMIS en dehors du concert, compte 153 membres actionnaires de MBWS
Ils ont déclaré détenir 1,29% du capital soit 9.500 titres en moyenne. Toutefois, la répartition suit la loi dite de Pareto où une minorité détient la majorité du capital.
Certains membres n’ont pas voulu intégrer le concert pour diverses raisons dont la nécessité de pouvoir disposer à court terme de leurs fonds. Mais en contrepartie, ils restent à l’écoute des avis de l’ASAMIS qui d’ailleurs à un effet d’audience encore plus important.
Le document d’enregistrement universel produit par MBWS pour 2023 mentionne à plusieurs reprises ce concert.
Citations :
Page 24 Note 2.2.6 Évènements significatifs et modifications statutaires survenus au cours de l'exercice :
« Le 19 Décembre 2023 un groupe d'actionnaires a informé MBWS d'une déclaration d'une action de concert ("le Concert") dans le cadre de la signature d'un pacte d'actionnaires en date du 19 Décembre 2023 concomitamment à un franchissement de seuil à la hausse le même jour des seuils de 2,5 % en capital et en droits de vote et de 5 % en capital de Marie Brizard Wine and Spirits. Au jour de ces franchissements le Concert détenait 5,13 % du capital et 4,15 % des droits de vote. »
Page 25 Note 2.2.7 Évènements significatifs et modifications statutaires survenus depuis la clôture de l'exercice
« Le 21 février 2024 le Concert ayant conclu un pacte d'actionnaires le 19 décembre 2023 a informé MBWS d'un franchissement le 20 février du seuil de 5 % des droits de vote de la Société. Au jour du franchissement de seuil le Concert détenait 6,19 % du capital et 5,01 % des droits de vote.
Le 28 mars 2024 le Concert a informé MBWS que deux nouveaux actionnaires avaient rejoint le pacte et avaient ainsi franchi à la hausse le 25 mars les seuils de 2,5 % et 5 % en capital et en droits de vote de MBWS.
Ainsi au 27 mars le Concert représentait 7,15 % du capital et 5,79 % des droits de vote. »
Page 118 : Note 7.5 : Événements post-clôture
Déclaration de franchissement de seuil du groupe d'actionnaires ("le Concert")
Le 21 février 2024 le Concert ayant conclu un pacte d'actionnaires le 19 Décembre 2023 a informé MBWS d'un franchissement le 20 février du seuil de 5 % des droits de vote de la Société.
Au jour du franchissement de seuil le Concert détenait 6,19 % du capital et 5,01 % des droits de vote.
Le 28 mars 2024 le Concert a informé MBWS que deux nouveaux actionnaires avaient rejoint le pacte et avaient ainsi franchi à la hausse le 25 mars les seuils de 2,5 % et 5 % en capital et en droits de vote de MBWS.
Ainsi au 27 mars le Concert représentait 7,15 % du capital et 5,79 % des droits de vote.
Le 23 avril 2024 le Concert a informé MBWS d'un franchissement à la hausse le 19 avril du seuil statutaire de 7,5 % du capital de la Société. Ainsi au 22 avril le Concert représentait 7,73 % du capital et 6,26 % des droits de vote.
Pages 193 et 194 : Note 7.3.2 Événements récents concernant la répartition du capital et des droits de vote
Déclaration de franchissement de seuils : Pacte d'actionnaires (19 décembre 2023) :
Les principales clauses de ce pacte d’actionnaires, soumis au droit français, sont les suivantes :
• action de concert : les parties déclarent agir de concert et s’engagent à ne pas agir de concert avec d’autres personnes vis-à-vis de MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS pendant toute la durée du pacte ;
• gouvernance du concert :
- chaque titre détenu par une partie donne le droit à une voix ;
- les décisions des parties (acceptation d’une offre d’acquisition, nouvelle adhésion au pacte, etc.) sont valablement adoptées à la majorité simple (50% + 1 voix) des voix des parties votantes, sans condition de quorum, exception faite de toute décision d’exclusion d’une partie au pacte qui devra être prise à la majorité qualifiée (75% + 1 voix) des voix des parties votantes ;
• concertation dans le cadre des assemblées générales : les parties s’engagent à se concerter de bonne foi préalablement aux assemblées générales des actionnaires de MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS en vue de rechercher une position commune et d’exercer leurs voix de manière concordante, étant précisé que l’exercice de ses droits par une partie ne devra pas entrainer d’obligation d’offre publique visant les titres de MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS ;
• engagement d’incessibilité des titres : à l’exception des cas de transferts libres, les parties s’engagent irrévocablement à ne transférer aucun des titres de MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS qu’elles détiennent ou viendraient à détenir pendant toute la durée du pacte, sous peine de nullité du transfert ;
• transferts libres : les parties seront libres de procéder aux transferts suivants :
- tout transfert de titres par une partie au profit d’un de ses affiliés (un descendant ou ascendant en ligne directe ou une entité contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun, au sens de l’article L. 233-3, I et II du code de commerce) ;
- tout transfert de titres réalisé en vertu de l’obligation de sortie conjointe ; et
- tout transfert de titres réalisé au bénéfice d’une autre partie conformément à la procédure de gré à gré prévue au pacte ;
• procédure de transfert des titres entre parties au pacte : tout transfert de titres au bénéfice d’une autre partie devra être réalisée en dehors du marché au gré à gré. La partie ayant proposé de céder tout ou partie de ses titres pourra les céder à la partie qui aura proposé l’offre la mieux-disante ;
• obligation de sortie conjointe : en cas d’acceptation d’une offre d’acquisition, en numéraire et sous quelque forme que ce soit, d’un tiers acquéreur à la majorité simple portant sur l’ensemble des titres de MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS détenus par les parties, toutes les parties seront tenues de céder l’intégralité de leurs titres au tiers acquéreur ;
• acquisition ou souscription de titres : les parties sont libres d’acquérir ou de souscrire des titres de MARIE BRIZARD WINE AND
SPIRITS sous réserve de notifier les autres parties postérieurement, étant rappelé que l’exercice de ses droits par une partie ne devra pas entrainer d’obligation d’offre publique visant les titres de MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS ;
- durée : le pacte est conclu pour une durée initiale courant jusqu’au 1er juillet 2025 et sera renouvelable par tacite reconduction par période de douze (12) mois à compter de cette date. Il prendra fin pour une partie en cas de dénonciation de sa part au plus tard six (6) mois avant la fin de son terme initial.
Conclusions :
Le redressement promis par M. Jean-Pierre Cayard lors de l’AG du 31 mars 2019 peut aujourd’hui être acté.
Certes il a été douloureux sur le plan financier pour les actionnaires minoritaires, surtout ceux qui n’ont pu suivre les augmentations de capital ou bien ont dû céder leurs titres alors que le cours a plongé dans des abîmes.
Fin 2023, votre association a proposé à ses membres de participer à une action dite de « concert » avec l’objectif comme toujours de rechercher la meilleure valorisation des actions détenues par ses membres. Les principaux éléments constitutifs du pacte et son évolution ont été repris supra.
Nous vous remercions de votre soutien tout au long de ces années et espérons encore et toujours qu’un dénouement positif dans l’intérêt de tous, clôturera notre intervention concernant la valorisation de vos titres MBWS (qui aujourd’hui demeurent sous-estimés selon nos analyses).
Daniel Pichot
Président de l’ASAMIS