MBWS 2020 : Un communiqué libérateur et ardemment attendu qui comporte toutefois des « si »
Le communiqué du 16 juillet lève les hypothèques pour le redressement du groupe.
Il était ardemment attendu car le cours de l’action avait été suspendu du 10 au 16 juillet : une éternité qui laissait supputer le pire. Finalement le jour où l’ASAMIS après avoir interrogé la direction de l’ASAMIS, et ne pas avoir obtenu de réponse, a saisi l’AMF, plus précisément la direction des marchés pour avoir enfin des nouvelles de MBWS, il est tombé ce communiqué libérateur !
La voie à un redressement et un financement durable sont désormais en vue même s’il reste des conditions suspensives à lever.
1. Mise en perspective du communiqué à la lumière des conclusions de nos derniers articles
1.1 - la conclusion de notre article du 4 juillet 2020 qui constatait le redressement engagé :
Ces « détails » montrent que la direction de MBWS a bien chargé la barque en 2019 en passant des provisions :
- Pour risques et charges liées en grande partie aux restructurations « sociales »’ qui ont été en hausse de 5 M€ et ceci après une utilisation de 7 M€ des provisions déjà constituées !
- Pour dépréciation des comptes courants et tires de participation d’environ 35 M€ concernant essentiellement pour les comptes courants des filiales polonaises
En retraitant le résultat net d’une quarantaine de millions d’euros liées à ces provisions, le compte de résultat sans redevenir positif, apparait moins dramatique sur 2019. Par ailleurs, ces charges ayant été comptabilisées en 2019, elles ne viendront pas impacter le résultat 2020. Hors l’inconnue de l’impact de la crise sanitaire, le redressement de MBWS aurait été bien perceptible en 2020.
1.2 - la conclusion de l’article du 9 juillet 2020 : A la revoyure pour une prochaine AG qui soulignait qu’une autre AGE serait nécessaire pour établir un financement durable
L’assemblée générale n’apportant rien de particulier, l’ASAMIS laissera ses membres voter comme bon leur semble. Elle ne collectera pas de mandats de vote.
L’assemblée générale extraordinaire ne comporte pas les résolutions qui seraient nécessaires à l’augmentation de capital envisagée. Du fait que MBWS n’a pas prévu ces résolutions, le vote sur des résolutions qui sont purement formelles ne nécessite pas que l’ASAMIS se mobilise pour collecter des mandats.
L’absence de ces résolutions signifie que la restructuration financière de la société n’est pas finalisée. Certes la récupération annoncée le 3 juillet, de 6,7 M€ sur une créance qui avait été totalement dépréciée, devrait réduire un peu le besoin de financement. Des cessions d’actifs pourraient aussi aller dans ce même sens – même si à ce jour, nous ne possédons aucune information sur ce sujet -. L’ASAMIS a plaidé plusieurs fois pour la cession d’actifs peu rentables comme l’usine de Lancut.
Dans ces conditions et sauf à ce que des résolutions soient ajoutées en dernière minute, un nouvelle AGE devra se tenir en septembre octobre. Dans cet intervalle espérons qu’un accord sera trouvé avec le fournisseur de Whisky, faute de quoi les conditions posées par la COFEPP ne seront pas satisfaites et une procédure collective ne serait pas écartée.
Toutefois quand bien même cette extrémité surviendrait, cela ne signifierait pas que le redressement serait compromis. Nous restons donc confiants dans le devenir de MBWS en dépit des inquiétudes sur la finalisation du financement.
2 - Examen du communiqué du 16 juillet 2020
Le communiqué comporte 3 points qui sont tous les trois importants pour le devenir de MBWS :
« 1 - Signature d’un accord sous conditions suspensives avec United Beverages S.A. en vue de la cession des activités du Groupe en Pologne Le closing de l’opération devrait intervenir d’ici 2 à 4 mois
2 - Accord de principe sur la modification d’un contrat de fourniture vrac de Scotch Whisky conclu avec un fournisseur de MBWS, en vue de la mise à disposition prochaine du solde de l’Avance 2 par COFEPP sous réserve de formalisation contractuelle et de la levée des autres conditions suspensives
3 - Engagement de mise à disposition par la COFEPP d’une tranche additionnelle intermédiaire d’un montant maximum de 5,5 millions d’euros en fonction des besoins immédiats du Groupe
1 - ACCORD SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES AVEC UNITED BEVERAGES S.A. POUR LA CESSION DES ACTIVITES DU GROUPE EN POLOGNE
Marie Brizard Wine & Spirits annonce la signature d’un accord sous conditions suspensives avec United Beverages S.A. pour l’acquisition de la totalité des actions de MBWS Polska et d’une partie des actions de Polmos Lancut en Pologne.
La clôture de l'accord devrait avoir lieu d’ici 2 à 4 mois.
Il est rappelé que la contribution de l’activité polonaise est négative dans la quote-part des résultats du Groupe, a généré un EBITDA de -9.3 millions d’euros en 2019, et a donc substantiellement grevé ces dernières années le retour à la profitabilité.
Cet accord, conclu à l’issue d’un processus compétitif rigoureux, s’inscrit dans la volonté stratégique de MBWS d’évaluer chacune de ses activités au regard de leur capacité à créer de la valeur pour le Groupe sur le long terme afin de rétablir de façon pérenne sa profitabilité.
Il constitue ainsi une étape importante de la poursuite de l’exécution du plan stratégique 2019-2022.
L’accord prévoit le versement d’un prix de cession en plusieurs échéances. Par ailleurs, compte tenu de la dette financière nette liée à l’activité cédée, l’impact immédiat en trésorerie demeurera très limité.
En grande difficulté depuis de nombreuses années et malgré les améliorations récentes induites par les efforts de productivité et une politique commerciale sélective, l’activité polonaise de MBWS ne possède ni la présence ni la taille critique requises pour atteindre les objectifs de rentabilité pérenne à moyen et long terme. Face à ce constat, et jugeant les perspectives d’amélioration organique difficiles, le conseil d’administration du Groupe a conclu que l’option la plus favorable, notamment en vue de maximiser la valeur pour les actionnaires, serait de mener un processus de vente afin de trouver le bon partenaire disposant d’une taille critique.
L'accord actuel garantit en outre que MBWS et le groupe United Beverages continueront à travailler en étroite collaboration en tant que partenaires. Plus précisément, le groupe United Beverages poursuivra la production de la vodka Sobieski (une marque qui continuera à appartenir à MBWS S.A.) pour MBWS dans les distilleries et centre d’embouteillage concernés par cette cession. De plus, un nombre important de marques internationales de MBWS seront importées par le groupe United Beverages à travers la mise en œuvre d'un nouvel accord de distribution.
L’accord actuel demeure soumis à des conditions suspensives, notamment liées à la réglementation au titre des concentrations et au remboursement de certaines dettes financières liées au financement des activités polonaises.
2 - ACCORD DE PRINCIPE SUR LA MODIFICATION D’UN CONTRAT DE FOURNITURE VRAC DE SCOTCH WHISKY CONCLU AVEC UN FOURNISSEUR DU GROUPE
A l’issue des négociations, le Groupe a finalement trouvé un accord de principe avec son fournisseur sur la modification de son contrat d’approvisionnement de fourniture vrac de Scotch Whisky. Cet accord de principe, qui doit encore faire l’objet d’une formalisation contractuelle définitive dans les meilleurs délais avec un objectif de signature en septembre, a été accepté ce jour par le conseil d’administration de MBWS et par la COFEPP »
3 - Engagement de mise à disposition par la COFEPP d’une tranche additionnelle intermédiaire d’un montant maximum de 5,5 millions d’euros en fonction des besoins immédiats du Groupe
« Pour mémoire, concernant le financement de MBWS, l’accord signé avec COFEPP le 20 décembre 2019 prévoyait une seconde avance en compte courant d’un montant de 17 millions d’euros (l’« Avance n°2 »). Dans le cadre de l’accord modifié conclu le 13 mai 2020, qui s’est traduit par la mise à disposition de la part de COFEPP le 25 mai 2020 d’une avance en compte courant d’un montant de 6 millions d’euros au bénéfice de MBWS, une avance en compte courant complémentaire était prévue pour un montant maximum de 4 millions d’euros, permettant de faire face aux besoins de trésorerie du Groupe MBWS jusqu’au 15 juillet 2020, sous réserve d’acceptation de la COFEPP et sur justificatif des besoins de trésorerie concernés.
Dans le cadre d’un accord signé ce jour entre MBWS et la COFEPP, cette dernière a accepté de mettre à disposition du Groupe un montant complémentaire à hauteur de 5,5 millions d’euros maximum (le « Solde 1 bis ») (en lieu et place de l’avance complémentaire initialement prévue de 4 millions d’euros) en fonction des besoins de trésorerie immédiats du Groupe.
Les sûretés consenties au bénéfice de la COFEPP au titre des sommes mises à disposition dans le cadre du Solde 1 bis seront identiques à celles prévues dans le cadre de l’avance en compte courant du 25 mai 2020.
Les différents montants des avances complémentaires, dont le Solde 1 bis, viendront s’imputer sur le montant de l’Avance n°2.
La condition suspensive relative à la modification du contrat de fourniture de scotch Whisky devra être levée à la date de signature du contrat modifié définitif devant être conclu avec le fournisseur, le solde de l’Avance n°2, soit un montant compris entre 5,5 millions d’euros et 11 millions d’euros selon le montant du Solde 1 bis effectivement mis à disposition par la COFEPP, sera prochainement mis à disposition de MBWS, sous réserve
- de la formalisation contractuelle définitive de l’accord de principe trouvé ce jour
- de la levée des conditions suspensives résiduelles, et notamment l’accord de principe des créanciers publics sur un moratoire portant sur une partie des dettes fiscales et sociales du Groupe.
Il est rappelé que les créances détenues par la COFEPP sur le Groupe ont vocation à être converties en actions ordinaires dans le cadre d’une augmentation de capital, telle qu’annoncée précédemment, dont les termes et conditions demeurent inchangés.
Des précisions complémentaires sur les modalités et le calendrier de l’augmentation de capital seront apportées ultérieurement. »
CONCLUSIONS de l’ASAMIS :
Les minoritaires ne peuvent que se satisfaire d’un tel communiqué qui lève les interrogations sur le futur de MBWS. Désormais le redressement engagé va se poursuivre de façon plus sereine.
Toutefois nous ne cachons pas l’agacement et l’inquiétude qu’une longue suspension du cours nous ont créé en l’attente de ce communiqué.
La résolution de l’impasse polonaise dans les meilleures conditions est un soulagement. L’ASAMIS depuis longtemps avait souligné que MBWS n’avait plus la taille critique et disposait d’installations de production surdimensionnées par rapport à ses besoins, et pour l’usine de Lancut quasiment impossible à rentabiliser. Conserver la marque SOBIESKI est un point très positif, autant que l’accord de distribution avec United beverages.
Plusieurs bémols cependant : accord sous conditions suspensives avec une clôture de l’accord qui devrait avoir lieu dans 2 à 4 mois…et quasiment pas d’impact en trésorerie compte tenu de la dette.
Et puis notez bien que « l’accord actuel demeure soumis à des conditions suspensives, notamment liées à la réglementation au titre des concentrations et au remboursement de certaines dettes financières liées au financement des activités polonaises ». Finalement on se demande ce que va toucher réellement MBWS mais quoi qu’il ne soit, la sortie de la Pologne est positive.
L’accord de principe avec le fournisseur de whisky ANGUS DISTILLERS est le deuxième point très positif mentionné dans le communiqué. Nous craignions que le conflit n’aille jusqu’à pousser MBWS à une extrémité juridique. Heureusement un accord de principe a été trouvé.
Là encore, il y a quelques bémols : L’accord doit encore faire « l’objet d’une formalisation contractuelle définitive »… avec un « objectif de signature en septembre ». Le problème, c’est que le diable se cache dans les détails !
Enfin le soutien financier de la COFEPP, plus large que prévu (avance de 5,5 M€ au lieu de 4 M€) mais là aussi il y quelques bémols : En dehors de la formalisation contractuelle définitive de l’accord de principe trouvé ce jour, l’ASAMIS relève aussi « la levée des conditions suspensives résiduelles, et notamment l’accord de principe des créanciers publics sur un moratoire portant sur une partie des dettes fiscales et sociales du Groupe ». Par ailleurs une nouvelle AGE en septembre octobre devra valider les conditions de l’Augmentation de capital, laquelle sera dilutive pour les minoritaires.
Même si ces accords comportent de nombreuses conditions suspensives (et donc des risques), ils donnent au final de la visibilité sur les perspectives du groupe. Ils témoignent aussi du soutien et des efforts engagés pour redresser MBWS.
L’ASAMIS maintient plus que jamais, sa confiance dans le redressement de MBWS tout en rappelant que le rétablissement d’une rentabilité dans la norme des autres entreprises du secteur prendra nécessairement du temps et devra faire l’objet d’un autre plan stratégique.