Cher Actionnaire,
Pillage ou gaspillage ?
L'examen du document de référence amène des mots amers comme gaspillage ou pillage mais nous nous sommes efforcés à rester factuels et nous vous invitons à faire de même.
En premier, dans une période qui commanderait de réduire tous les frais de gestion, certains ne privilégient-ils pas leur intérêt personnel à celui de l'entreprise ? Constatez par vous-même.
En second, dans un contexte de mutation d'un secteur économiquement et socialement important où l'Etat via le Ministère des Finances, sa cellule spécialisée à Bercy, puis la CDC et son bras armé, la BPI, sont impliqués examinez l'intervention récente de BPI Participation. Privilégie-t-elle son rôle de recherche de partenaire ou bien ne s'empare-t-elle pas des actifs en les prenant en garantie de prêts à taux ruineux ? Constatez par vous-même.
Tertio, interrogez-vous sur les charges non récurrentes mais aussi sur le coût d'une défense contre les vautours de BAT ? Constatez par vous-même : Déjà 15 M€ en 2 ans... et ce n'est pas fini.
Au final, vous vous inquiéterez de comprendre comment une entreprise qui est confrontée au défi d'un changement technologique majeur peut faire face "en même temps" à un tel prélèvement sur sa rentabilité opérationnelle et son patrimoine ?
Il vous faut examiner alors le bilan page 102 et le compte de résultats page 103.
Page 12 :
Les charges non récurrentes s’élèvent en 2017 à 131 M€ dont 99 M€ de dépréciation du goodwill, 14 M€ pour restructuration, 8 M€ pour frais d’introduction Antalis et la tentative de refinancement par émission à haut taux (page 107, il est précisé que l'introduction a coûté 5 M€ et le "loupé" à New York : 2.5 M€)
Il faut ajouter une perte de 33 M€ sur les activités abandonnées.
Page 15 :
Les frais de défense dans le procès BAT = 3.5 M€ en 2017 après 12 M€ en 2016.
Page 65 :
Le Conseil d’Administration du 9 avril 2018 constate que les critères déterminant la rémunération variable de M. Lebard suivant les critères opérationnels et financiers et représentant 40% du montant total de la rémunération variable ne sont pas remplis.
Heureusement pour M. Lebard ( !!), le CA constate qu’une partie seulement des critères qualitatifs pouvait être considérée comme satisfaite. Les critères qualitatifs ne sont pas communiqués...et donc pas vérifiables.
Au total, il accorde une rémunération variable de 50% de la rémunération fixe soit 450 000 € qui est donc en progression sur l’année précédente de 225 000 € !
Page 66 :
La rémunération de M. Lebard passe de 1 161 M€ en 2016 à 1 415 M€ en 2017 soit +22%. En effet, en 2016, le PDG n'avait pu bénéficier "que de" 25% au titre de sa rémunération variable. Le CA a voté qu'il puisse en toucher 50% au titre de 2017.
Page 69 :
Les jetons de présence passent de 631 000 € à 724 000 € = +14,7%.
Page 71 :
Dérogation du code AFEP – MEDEF sur la gouvernance d'entreprise des sociétés cotées de nov 2016. Il recommande des bonnes pratiques et Sequana dans le document démontre qu'elle les respecte toutes...ou presque car en matière de rémunération variable des dirigeants où les critères quantitatifs doivent être prépondérants par rapport aux critères qualitatifs. Sequana ne respecte pas cet engagement en 2017 et 2018 en raison de la situation particulière de l'entreprise... Notre décryptage : la rémunération variable de M. Lebard serait trop affectée par les mauvais résultats de Sequana si l'entreprise se conformait aux recommandations du MEDEF.
Page 74 :
Le conseil d’administration a accordé le 28/1/2015 et renouvelé depuis le 21/4/2107, à M. Lebard, une indemnité de cessation de fonction (parachute doré) égale à 1,5 fois sa rémunération annuelle de référence (somme de la rémunération fixe : 900 000 € + (dernière rémunération variable cible fixée par le CA : 900 000 € x par le % moyen des rémunérations variables versées au cours des 2 années précédentes).
Page 76 :
La BPI Participations a accordé un total de prêts de 59M€ et Impala 1.65 M€ donc au total 60.75 M€ qui sont nantis par 43 555 165 actions Antalis, totalisant 60.33% du capital.
L’essentiel octroyé par BPI Participations : 47 M€ est consenti à un taux de 12% l’an avec les intérêts payables en fin de période et capitalisés. Le reste est à 10%. Ce sont des taux qu'on peut qualifier de "ruineux" car supérieurs même à ce qui aurait été pratiqué via les "junks bonds" et qui peuvent contribuer à la ruine de l'entreprise - avec ce que cela implique comme responsabilité -.
Il faut ajouter un prêt de BPI financement de 3 M€ à 3.5% consenti le 3/4/2017. BPI Financement a octroyé son soutien à un taux déjà élevé mais non ruineux, et sans prendre en garantie l'actif de l'entreprise.
Page 102 :
Les capitaux propres s'élèvent à 220.9 M€ et les goodwills restants à 196.8 M€. Différence = 24.1 M€.
Page 103 :
Le résultat opérationnel courant baisse entre 2016 et 2017 de 83.8 M€ à 73 M€. Dans le même temps le poids du résultat financier (essentiellement composé des charges financières) s'accroit de 34.3 M€ à 37.1 M€.
Page 136 :
Les emprunts et dettes financières atteignent 463 M€ fin 2017 contre 474 M€ fin 2016 mais les dettes à plus de 7.5% sont passées de 46.5 M€ à 69.7 M€ = 22.8 M€
Page 158 :
Les honoraires du cabinet des commissaires aux comptes Price Waterhouse Cooper passent de 1.1 M€ en 2016 à 1.7 M€ en 2017 en lien avec l’introduction Antalis et le « projet d’émission » junk bonds. Il s'agissait déjà de montants élevés.
Page 200 :
Acquisition par la société de ses propres actions : L’AG du 12 mai 2016 a autorisé pour 18 mois de procéder au rachat de 10% de ses actions. L’AG du 6 juin 2017 a consenti pour 18 mois une nouvelle autorisation avec 6 M€ alloués.
Oddo est en charge de gérer. Son encours moyen sur 12 mois a été de 0,117 M€. Minime donc.
En 2017 : il a acheté pour 1.38 M€ au cours moyen de 1.16 € et revendu 1.41 M€ à un cours moyen de 1.2563 = bénéfice de 28.138 €… ce qui couvre presque ses frais de gestion : 35.000 € / an… mais était-ce l’objectif assigné ?
Encours au 31.12.2017 (voir page 128) = 359.791 actions = 0,2 M€. L'encours maxi autorisé par le CA le 21.1.2018 = 8 M€
Pour rappel
La campagne de délégation des pouvoirs à l’Asamis commencera le 3 mai dès la publication du formulaire de vote par correspondance. Vous recevrez à cette date un nouveau mailing de notre part.
Veuillez d'ores et déjà prendre les dispositions nécessaires auprès de votre banque pour obtenir une attestation de détention de titres. Si certaines banques ont pour habitude de les fournir 2 jours avant l’AG, vous pouvez leur demander expressément de vous la fournir pour le 3 mai. C’est dans votre droit le plus strict.
Bien cordialement,
Le Bureau de l'Asamis