MBWS : le TSUNAMI des AK à 120 M€ et perspectives
Les résolutions publiées le 27 octobre 2020 visent à donner les pleins pouvoirs au Conseil d’administration non seulement pour une AK à 100 M€ mais aussi pour d’autres opérations comme une AK sans DPS pour 12 M€ et une OPE pour 12 M€ et une opération de rémunération d’apports en nature également limitée à 10% du capital de la société, ceci toutefois dans un plafond de 120 M€ Cette vague va diluer les minoritaires et permettre à la COFEPP de faire toutes les opérations de capital nécessaires pour récupérer un déficit reportable d’environ 80 M€, voire 90 M€ (en fonction des résultats de l’exercice 2020).
Nous reprenons le résumé des résolutions et en dessous une explication succincte des montants concernés.
1. Les résolutions en résumé et notre politique de vote
| N° | Intitulé | Avis |
|---|---|---|
| 1. | Réduction du capital social motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions Le capital passera de 89,4 M€ à 62,6 M€; et la valeur nominale des actions passera de 2 € à 1,4 € |
NON |
| 2. | Délégation de compétence à donner au CA à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du DPS – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société Fixe le montant global des AK à 120 M€ mais un plafond de 100 M€ pour cette résolution |
NON |
| 3. | Délégation de compétence à donner au CA à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – SANS DPS - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Montant maxi : 100 M€ s'imputant sur le plafond global de 120 M€. Prix émission = moyenne pondérée des 3 derniers cours de bourse diminuée éventuellement de 10% |
NON |
| 4. | Délégation de compétence à donner au CA à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission SANS DPS d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L.411-2,1°du Code monétaire et financier Plafond 12 M€ s'imputant le plafond de la résolution n°3 soit 100 M€ |
NON |
| 5. | Délégation de compétence à donner au CA à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou SANS DPS ; Plafond 15% de l'émission initiale |
NON |
| 6. | Autorisation consentie au CA en cas d’émission avec SUPPRESSION du DPS des actionnaires dans les conditions des troisième et quatrième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale Plafond 10% du capital - Prix d'émission au choix des 20 séances de bourse ou 10 ou 1; avec décote de 15% maxi. |
NON |
La SEULE résolution prévoyant le maintien du DPS (Droit Préférentiel de Souscription) est la deuxième. Elle décide « que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 120.000.000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la troisième, quatrième et de la septième à la dixième résolutions de la présente assemblée, est fixé à 120.000.000 € MAIS il est bien précisé que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder un plafond de 100.000.000 €.
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence
| N° | Intitulé | Avis |
|---|---|---|
| 7. | Délégation de compétence à donner au CA à l’effet d’émettre, SANS DPS des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société Plafond 12 M€ s'imputant le plafond de la résolution n°2 soit 120 M€ |
NON |
| 8. | Délégation de compétence à donner au CA à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés Plafond 10% du capital de la société, le jour de l'émission et s'imputant sur les 120 M€ |
NON |
| 9. | Délégation de compétence à donner au CA à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise Plafonds : les valeurs à incorporer à ce titre, et le montant maxi de la résolution n°2 = 120 M€ |
NON |
| 10. | Délégation de compétence à donner au CA à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du DPS au profit de ces derniers Plafond 3% du capital au jour de la présente AGE; Prix d'émission pas supérieur à la moyenne des 20 séances de bourse précédant la décision du CA et pas inférieur à moins de 30% de cette moyenne |
NON |
| 11. | Autorisation donnée au CA à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux Plafond 6% du capital au jour de la présente AGE; conditions de respect de périodes d'acquisition |
NON |
| 12. | Modification de l’article 23 « Convocation et lieu de réunion des assemblées générales » des Statuts afin de permettre la convocation des assemblées d’actionnaires de la Société dans un département limitrophe à celui du siège social |
OUI |
| 13. | Pouvoirs de remplir toutes les formalités légales. |
OUI |
2 – Pour mémoire : notre article du 9 juillet 2020 : « A la revoyure pour une prochaine AG » soulignait qu’une autre AGE serait nécessaire pour établir un financement durable
Dans ces conditions et sauf à ce que des résolutions soient ajoutées en dernière minute, un nouvelle AGE devra se tenir en septembre octobre. Dans cet intervalle espérons qu’un accord sera trouvé avec le fournisseur de Whisky, faute de quoi les conditions posées par la COFEPP ne seront pas satisfaites et une procédure collective ne serait pas écartée. Toutefois quand bien même cette extrémité surviendrait, cela ne signifierait pas que le redressement serait compromis. Nous restons donc confiants dans le devenir de MBWS en dépit des inquiétudes sur la finalisation du financement. [Acceder à l'article]
3 – Notre article du 1er octobre mettait en garde vis-à-vis des résultats 2020 et du financement
il convient aussi de relever que de nombreux « MAIS » relativisent ces résultats satisfaisants. Ainsi l’EBITDA de 7 M€ est dû pour 3,3 M€ aux ventes en vrac, activité qui pourrait ne pas être pérenne et hors du champ de l’activité classique du groupe. Également il faut relever que le résultat net n’est en perte que de 1,4 M€ en grande partie en raison du recouvrement d’une créance totalement amortie : 6,7 M€ ;
La maison mère COFEPP a maintenu et accru son soutien financier. C’est évidemment un point positif témoignant de la confiance des dirigeants dans le redressement qu’ils soutiennent. MAIS d’un autre côté, il faut noter que le soutien financier ne cesse de croître et qu’il atteint 70 Millions d’euros. Le cash-flow s’il était positif devrait améliorer la trésorerie et non pas se traduire par un accroissement des besoins financiers.
Par ailleurs, la conversion de ces créances en capital va entraîner une forte dilution des minoritaires et permettre à la COFEPP de détenir vraisemblablement 77% du capital. Le « MAIS » à ce niveau réside dans l’avenir qui sera réservé aux minoritaires. [Acceder à l'article]
4 – Quelle est la dilution prévisible ?
Les opérations capitalistiques demeurent empreintes d’une certaine opacité pour les actionnaires. Ils n’ont jamais eu d’informations sur les montants financiers de ces cessions mais nous constatons qu’une « avance Pologne » de 8,2 M€ sera mise en place pour le remboursement de dettes financières liées aux activités polonaises. Le communiqué du 23 octobre ajoute « conformément à l’accord signé, le versement du prix de cession est effectué en plusieurs échéances. De plus, compte tenu de la dette financière nette liée à l’activité cédée, l’impact en trésorerie pour MBWS est négatif à court terme mais demeure très limité à long terme. » Nous comprenons que le paiement par United Beverage du prix de cession remboursera en grande partie l’avance financière consentie pour rembourser les prêts.
Rappel de notre article du 24 décembre 2019 : L’ASAMIS pose 3 hypothèses en fonction du taux de participation des minoritaires à l’AK ;
2.1 – Participation nulle des minoritaires.
Apport uniquement de COFEPP = 79 M€ = création de 52.667.000 actions à 1,50 € : Le total des actions devient : 44.697.904 + 52.667.000 = 97.364.904.
La part des minoritaires passe de 44.697.904 x 49,03% = 21.915.382 actions à
21.915.382 / 97.364.904 = 22.5% = - 26,5 %. La dilution serait de 26,5 / 49;03 = 54,1%
COFEPP détiendrait alors 100% – 22,5% = 77,5% du capital.2.2 – Participation faible des minoritaires (très probable)
Supposons que l’augmentation de capital de 105,3 M€ soit souscrite pour 10% par les minoritaires soit environ 10 M€. L’augmentation de capital devient 79 M€ + 10 M€ = 89 M€ qui entraînerait la création de 59.333.000 actions portant le capital à 44.697.904 + 59.333.000 = 104.030.000 actions.
La part des minoritaires passerait de 21.915.382 actions = 49,03% du capital à 21.915.382 + 6.666.000 = 28.515.382 actions soit 27.4% du capital contre 49,03% antérieurement = -22 %. La dilution serait de 22/49,03 = 44,9% mais cette dilution serait une moyenne entre les minoritaires qui souscriraient et ceux qui ne souscriraient pas.2.3 – Participation maximale des minoritaires (hypothèse improbable !)
L’AK de 105.3 M€ = 79 M€ COFEPP et 26 M€ minoritaires = création de 70,2 millions d’actions.
Le capital passerait alors de 44.697.904 + 70.200.000 = 114.697.904 actions
Les minoritaires détiendraient alors 21.915.382 + 17.300.00 actions supplémentaires = 39.215.382 actions et donc 34.2% du capital alors qu'ils en détenaient 49,03% = - 14.8%. La dilution serait de 30%. [Acceder à l'article]
Les résolutions publiées le 28 octobre 2020 laissent la possibilité à COFEPP d’effectuer une augmentation de capital sous diverses formes pour un montant global de 120 millions et de souscrire également en totalité en utilisant les divers tiroirs proposés au vote lors de la prochaine AG du 30 novembre.
Dans ce cas, si la participation des minoritaires était quasi-nulle, et que la COFEPP apportait 120 M€ sous diverses formes, le capital qui va être le 30 novembre ramené à 62.578.269,60 euros, divisé en 44.698.764 actions à 1,4 € serait à terme accru à 180.578 270 € et le nombre d’actions si on retient un prix d’émission de 1,5 € pour les actions nouvelles, sera accru de 80.000.00 pour devenir : 124.698.764
La part des minoritaires passerait alors 49,03% soit 44.698.764 actions x 49.03%= 21.915.803 actions à 17,6% et elle baisserait donc de 31,4% du capital de MBWS.
La dilution serait de 31.4 / 49.03 = 64.% et la COFEPP détiendrait 82.4% du capital.
5 - Les chiffres du 3ème trimestre confirment l’impact des cessions de la Pologne et des vins et Fruits and Wine mais précisent l’impact négatif de la crise sanitaire – qui va aussi plomber le 4ème trimestre.
Désormais DEUX conditions suspensives sur TROIS ont été remplies : l’obtention du moratoire et l’accord avec United Beverages pour la cession des activités polonaises. Il reste la révision du contrat avec le fournisseur de whisky en vrac : Et là, ça se présente plutôt mal. Il est probable que les Ecossais finiront par lâcher quelque chose mais cela risque d’être insuffisant pour redonner une rentabilité correcte à William Peel….Alors au-delà du simple déblocage de la tranche de financement de la COFEPP, que fera celle-ci ?
Les dernières opérations de cessions d’activité se traduisent par une réduction telle de la taille du groupe qu’elle pose la question de l’opportunité pour cette PME de continuer d’être cotée en bourse
. En effet, le CA du groupe va donc être amputé de 186 M€ + 75M€ = 261 M€ sur un CA global 2019 de 483 M€ en 2019 soit une amputation de 54%. Au niveau des marques, MBWS a cédé PORTO PITTERS, KRUPNIK, FRUITS & WINE, et MONCIGALE. Toutefois SOBIESKI n’a pas été vendue et continuera d’être distribuée. De même sur la Pologne, United Beverages devrait assurer la commercialisation des produits MBWS. Une partie du chiffre d’affaires sera ainsi préservée.
L’activité résiste mais doit subir un marché fortement perturbé : Au 3ème trimestre (hors Pologne et Moncigale) le chiffre d’affaires est en retrait de 2,4% à 40 M€. En revanche la chute de l’activité Marques de 9,5% aura nécessairement un impact au niveau rentabilité. Il nous est précisé que le « marché français (a été) fortement promotionnel ce trimestre, un contexte Europe (Ouest et Est) toujours difficile pour le hors domicile, et la poursuite de la stratégie commerciale privilégiant la valeur ».
Compte tenu du confinement annoncé par le Président de la République le 28 octobre et des mesures restrictives qui pèseront sur l’activité et qui perdureront vraisemblablement jusqu’en fin d’année, il faut s’attendre à un dernier trimestre difficile alors qu’il est traditionnellement « déterminant » en raison de son poids dans l’ensemble de l’exercice. Cependant le comportement des consommateurs peut se traduire aussi par des achats de précaution en grande distribution et même chez les autres distributeurs.
CONCLUSIONS de l’ASAMIS
L’AGE annoncée comporte une complexité certaine eu égard aux différents plafonds prévus pour les résolutions mais d’une façon globale, elle va diluer les minoritaires. Sur la base d’une augmentation de capital prévue antérieurement nous prévoyions une dilution d’environ 50% mais les divers tiroirs prévus auront certainement un impact négatif supérieur puisque la 2ème résolution prévoit que des augmentations suivantes peuvent porter le montant total à 120 M€ ;
Les résolutions n°7 et n°8 permettent au Conseil d’administration de lancer une offre publique d’échange et ou de « rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés »…donc des sociétés du groupe COFEPP. Si les montants sont limités à 12 M€ par résolution et s’imputent sur le montant global de 120 M€ , en revanche ils permettent plus facilement à COFEPP de pouvoir utiliser à plein l’autorisation de 120 M€.
L’avenir de MBWS se confirme par une intégration plus grande dans le groupe COFEPP avec l’objectif peut-être d’offrir une palette de produits élargie pour les consommateurs mais plus probablement pour permettre d’« éponger » le déficit reportable qui à fin 2020 pourrait se situer entre 80 M€ et 90 M€ (en fonction des pertes de l’exercice 2020).
On peut comprendre que la COFEPP veuille transformer en capital les avances et prêts consentis mais les conséquences sont sévères pour les minoritaires. Sur la base d’un cours d’émission à 1,50 € (qui est en chute de 50% sur celle de l’année précédente) et même qui sait en fonction du cours de bourse et de l’ouverture de certains tiroirs autorisant des prix d’émission plus bas, un cours global sur 120 M€ pourrait se situer sous 1,5 € ;
Si la COFEPP réalise seule ces opérations de capital, elle détiendrait 82,4% du capital auquel pourraient s’ajouter 3% aux salariés et 6% d’actions gratuites.
La prochaine AGE se propose bien comme un tsunami de rayer les minoritaires de la carte.
En conséquence et dans l’immédiat, l’ASAMIS ne peut que s’opposer à toutes les résolutions – hormis pour les formalités –