MBWS : A LA REVOYURE ! Les AG de MBWS seront de pure forme et la procédure du huis clos privera les actionnaires de poser en direct les questions qui fâchent. L'ASAMIS vous salue bien en attendant de nous revoir à une prochaine AGE pour traiter de la question essentielle du financement.
Les résolutions et la politique de vote de l’ASAMIS
| De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire | |
| 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; | POUR |
| 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; | POUR |
| 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; | POUR |
| 4. Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-28 et suivants du Code de commerce ; | POUR |
| 5. Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce ; | POUR |
| 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Benoît Herault, ancien Président du Conseil d’administration de la Société ; | CONTRE |
| 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société ; | POUR |
| 8. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; | POUR |
| 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Rita Zniber ; | |
| 10. Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; | POUR |
| 11. Constatation du terme du mandat de Monsieur Gaël Lamant en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; | POUR |
| 12. Ratification de la décision de transfert du siège social ; | POUR |
| 13. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce | POUR |
| De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire | |
| 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; | POUR |
| 15. Modification de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des Statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L. 225-37 du Code de commerce ; | POUR |
| 16. Mise en conformité de l’article 19 « Rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux, des Directeurs Généraux Délégués et des mandataires du Conseil d’administration » des Statuts avec la loi du 22 mai 2019 dite « Pacte » et l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées ayant modifié l’article L.225-45 du Code de commerce ; | POUR |
| 17. Pouvoirs à donner en vue des formalités. | POUR |
Une Assemblée générale formelle : Les résolutions proposées sont classiques et n’appellent pas de commentaire. De plus, nous avons analysé les comptes dans un article précédent.
Le vote « contre » la rémunération de B. Hérault n’aura aucun effet puisqu’il s’agit d’une décision ex-ante. Dommage évidemment !
Dommage aussi que nous soyons privés de l’occasion annuelle de débattre avec les dirigeants au prétexte de motif sanitaire. Espérons que lors d’une prochaine AG, qu’un dispositif sera prévu pour échanger par vidéo- conférence. L’ASAMIS revendique pour ses membres et tous les actionnaires, le droit à la parole.
Une assemblée générale extraordinaire tronquée car incomplète !
1 - Rappelons que lors de l’accord entre la COFEPP et MBWS le 20 dec 2019, il était prévu des avances de trésorerie qui seraient incorporées à une augmentation de capital, celle-ci supposant l’autorisation d’une AGE, de l’AMF, réduction du capital par diminution de la valeur nominale de l’action.
Les engagements de souscription et de garantie de COFEPP à l’Augmentation de Capital sont conditionnés à la réalisation de conditions suspensives juridiques et règlementaires usuelles pour ce type d’opération (i.e. autorisation de l’assemblée générale extraordinaire, approbation par l’AMF du prospectus relatif à l’opération, réduction du capital de MBWS par diminution de la valeur nominale pour permettre de réaliser l’opération au prix susvisé, etc…)
L’ASAMIS constate l’absence de ces résolutions à l’ordre du jour du 31/7/2020 !
2 - Le 16 janvier 2020, la société a émis un communiqué se terminant ainsi : Cette convention réglementée sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle de la Société appelée à délibérer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
L’ASAMIS ne voit pas une résolution pour approuver ladite convention !
3 - Le 27 mai 2020, la société communiquait sur les résultats 2019 et faisait un récapitulatif des financements à venir, confirmant le projet de l’augmentation de capital :
« Mise en place d’une Avance 1Bis en Mai 2020
Conformément à l’accord signé en date du 20 décembre 2019 (l’« Accord Initial»), COFEPP a conclu avec MBWS et MBWS France une première avance en compte courant d’un montant de 15 millions d’euros qui a été mise en place au cours du premier trimestre 2020 (cf. communiqué du 17 janvier 2020).
Pour mémoire, l’Accord Initial prévoyait également une seconde avance en compte courant d’un montant de 17 millions d’euros, qui devait être mise à disposition de MBWS au cours du premier trimestre 2020 (l’«Avance n°2»), sous certaines conditions. Les conditions suspensives de l’Avance n°2 n’étant pas encore levées à ce jour, et la réalisation en particulier de la condition de modification du contrat de fourniture vrac de Scotch Whisky demeurant incertaine, il a été décidé de modifier l’Accord Initial en vue de sécuriser les besoins immédiats de trésorerie du Groupe, par un nouvel accord conclu le 13 mai 2020 (cf. communiqué du 13 mai dernier).
Dans le cadre de cet accord modifié, COFEPP a mis à disposition le 25 mai 2020 une avance en compte courant d’un montant de 6 millions d’euros (rémunérée au taux annuel capitalisé EURIBOR 3 mois avec un floor à zéro + 425 bps) au bénéfice de MBWS. Il est également prévu une avance en compte courant complémentaire pour un montant maximum de 4 millions d’euros, permettant de faire face aux besoins de trésorerie du Groupe MBWS jusqu’au 15 juillet 2020, sous réserve d’acceptation de la COFEPP et sur justificatif des besoins de trésorerie concernés. Le montant de ces avances s’imputera sur le montant initialement prévu de l’Avance n°2, dans l’hypothèse où les conditions de mise en place de cette dernière seraient levées.
Les comptes annuels et consolidés 2019 du Groupe ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation, compte tenu de la situation connue à date d’arrêté des comptes tenant compte notamment des derniers événements post-clôture tels que décrits ci-dessus, des dernières estimations des besoins de trésorerie effectuée dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 et en partant de l'hypothèse que les conditions suspensives à l’Avance N°2 d’un montant de 17 millions d’euros seraient levées dans les prochains mois, permettant ainsi la recapitalisation du Groupe.
Si les hypothèses décrites ci-dessus ne devaient pas se réaliser, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité et l’évaluation et la classification des actifs et passifs pourraient en être impactées de manière significative. »
L’ASAMIS constate que les conditions suspensives relatives à la mise en place de la recapitalisation ne sont pas levées !
4 – Le 3 juillet 2020, un communiqué intitulé « INFORMATION FINANCIERE »
Marie Brizard Wine & Spirits (Euronext : MBWS) annonce le recouvrement d’un complément d’une créance à Trinidad et Tobago, à hauteur de 6,7 M€…ET
Ce montant sera converti dans des délais qui tiennent compte de la liquidité faible pour cette devise, ce qui n’aura donc pas d’impact immédiat sur la trésorerie à bref délai du Groupe.
La société a ajouté un paragraphe inquiétant : Point sur le financement du Groupe
Dans le cadre de l’accord modifié conclu le 13 mai 2020, qui s’est traduit par la mise à disposition de la part de COFEPP le 25 mai 2020 d’une avance en compte courant d’un montant de 6 millions d’euros au bénéfice de MBWS, l’avance en compte courant complémentaire pour un montant maximum de 4 millions d’euros, permettant de faire face aux besoins de trésorerie du Groupe MBWS jusqu’au 15 juillet 2020, sous réserve d’acceptation de la COFEPP et sur justificatif des besoins de trésorerie concernés, n’est pas réalisée à ce jour. Les discussions se poursuivent par ailleurs pour tenter de lever l’ensemble des conditions suspensives relatives à l’Avance n°2, et en particulier la condition de modification du contrat de fourniture vrac de Scotch Whisky, dont la réalisation demeure incertaine à ce jour.
CONCLUSIONS :
L’assemblée générale n’apportant rien de particulier, l’ASAMIS laissera ses membres voter comme bon leur semble. Elle ne collectera pas de mandats de vote.
L’assemblée générale extraordinaire ne comporte pas les résolutions qui seraient nécessaires à l’augmentation de capital envisagée. Du fait que MBWS n’a pas prévu ces résolutions, le vote sur des résolutions qui sont purement formelles ne nécessite pas que l’ASAMIS se mobilise pour collecter des mandats.
L’absence de ces résolutions signifie que la restructuration financière de la société n’est pas finalisée. Certes la récupération annoncée le 3 juillet, de 6,7 M€ sur une créance qui avait été totalement dépréciée, devrait réduire un peu le besoin de financement. Des cessions d’actifs pourraient aussi aller dans ce même sens – même si à ce jour, nous ne possédons aucune information sur ce sujet -. L’ASAMIS a plaidé plusieurs fois pour la cession d’actifs peu rentables comme l’usine de Lancut.
Dans ces conditions et sauf à ce que des résolutions soient ajoutées en dernière minute, un nouvelle AGE devra se tenir en septembre octobre. Dans cet intervalle espérons qu’un accord sera trouvé avec le fournisseur de Whisky, faute de quoi les conditions posées par la COFEPP ne seront pas satisfaites et une procédure collective ne serait pas écartée.
Toutefois quand bien même cette extrémité surviendrait, cela ne signifierait pas que le redressement serait compromis. Nous restons donc confiants dans le devenir de MBWS en dépit des inquiétudes sur la finalisation du financement.
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