Les questions sont regroupées en huit chapitres qui concernent : 1 – la gouvernance des conflits d’intérêts, 2 – l’approvisionnement en whisky pour William Peel, 3 – la qualification des conventions, 4 – les engagements hors bilan, 5 – la vérifiabilité des décisions stratégiques, 6 – l’exercice des mandats, 7 – l’enrichissement progressif des informations spécifiques, 8 – les questions aux Commissaires aux comptes.
Les actionnaires minoritaires représentés par le Concert MBWS de la société Marie Brizard Wine & Spirits, membres du « Concert MBWS » (déclaré à l’Autorité des marchés financiers le 16 décembre 2025, détenant environ 10,6 % du capital et des droits de vote), ont adressé au Président du Conseil d’administration de MBWS, en application des articles L. 225-108, alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites suivantes auxquelles une réponse est attendue pour l’assemblée générale mixte de la société du jeudi 25 juin 2026
1. Gouvernance des conflits d’intérêts – articulation entre le Comité ad hoc et le Comité stratégique et commercial
La Société présente le Comité ad hoc, composé exclusivement d’administrateurs indépendants et institué par la résolution « A » de l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2019, comme l’un des principaux garde-fous destinés à prévenir les conflits d’intérêts avec l’actionnaire majoritaire. Or, ce Comité ad hoc n’a tenu aucune réunion au cours de l’exercice 2025 (Document d’enregistrement universel 2025, p. 179), confirmant une inactivité déjà observée au titre de l’exercice 2022 (Document d’enregistrement universel 2022). Dans le même temps, les principales décisions stratégiques et commerciales susceptibles d’affecter les relations entre MBWS et les sociétés appartenant au périmètre COFEPP relèvent du Comité stratégique et commercial, lequel a tenu deux réunions au cours de l’exercice 2025 (DEU 2025, p. 178). Ce Comité stratégique et commercial est présidé par M. Cyril Cahart, par ailleurs directeur général opérationnel de La Martiniquaise (groupe COFEPP) ; plus largement, six des dix administrateurs de MBWS sont liés à la COFEPP, dont le Président du Conseil d’administration (DEU 2024, p. 159).
- Pouvez-vous communiquer le nombre de réunions tenues par le Comité ad hoc au cours des exercices 2023, 2024 et 2025 et, le cas échéant, l’ordre du jour de chacune d’elles ?
- Quels mécanismes concrets et vérifiables permettent aujourd’hui aux actionnaires de s’assurer que les analyses, comparaisons et recommandations élaborées par le Comité stratégique et commercial sont établies dans le seul intérêt social de MBWS, indépendamment des intérêts propres des sociétés appartenant au périmètre COFEPP ?
- Pouvez-vous préciser la composition du Comité stratégique et commercial et indiquer, parmi ses membres, ceux qui exercent ou ont exercé des fonctions au sein des sociétés appartenant au périmètre COFEPP ?
2. Approvisionnements en Scotch whisky de la marque William Peel
William Peel, 9ᵉ marque de Blended Scotch Whisky au monde et leader du scotch whisky en France (19 % de part de marché en volume en 2025), constitue l’un des principaux actifs stratégiques de MBWS (DEU 2025). Pour ses besoins en scotch whisky, le Groupe indique couvrir la quasi-totalité de ses approvisionnements au moyen d’un contrat de long terme conclu le 12 janvier 2021 avec son « principal fournisseur de Scotch Whisky en vrac », sans en préciser l’identité dans le Document d’enregistrement universel (DEU 2025). Or, la décision de l’Autorité de la concurrence du 12 avril 2022 a établi l’existence, dès 2016, d’un contrat d’approvisionnement en whisky entre MBWS et la société Glen Turner, entité du groupe COFEPP. La part des achats réalisés auprès de parties liées à la COFEPP serait passée d’environ 4,2 % en 2019 à 10,1 % en 2023 ; et, à l’extinction programmée à l’horizon 2027 du contrat d’approvisionnement externe conclu avec Angus Dundee Distillers Plc, la totalité des approvisionnements en whisky de MBWS serait assurée par des entités du groupe COFEPP.
- Pouvez-vous confirmer que le principal fournisseur de scotch whisky en vrac de William Peel est la société Glen Turner, entité du groupe COFEPP, et communiquer, pour les exercices 2023, 2024 et 2025, le volume et la part (en pourcentage) des approvisionnements réalisés auprès de sociétés appartenant au périmètre COFEPP, par comparaison avec ceux réalisés auprès de fournisseurs indépendants ?
- Pouvez-vous confirmer qu’à l’horizon 2027 la totalité des approvisionnements en scotch whisky de William Peel sera assurée par des entités du groupe COFEPP et indiquer les conséquences de cette exclusivité de fait sur la dépendance économique de la marque et sur la formation de ses prix d’achat ?
- Sur quels éléments objectifs, documentés et vérifiables le Comité stratégique et commercial s’est-il fondé pour retenir ce schéma d’approvisionnement, et en quoi celui-ci préserve-t-il les équilibres historiques d’approvisionnement de William Peel ? En particulier, quelles analyses économiques, commerciales, marketing, industrielles et organoleptiques ont été réalisées ?
- Quelles alternatives ont été examinées et selon quels critères les risques identifiés ont-ils été jugés acceptables au regard de la valeur à long terme de la marque ?
3. Qualification de conventions courantes conclues à des conditions normales
Les principales opérations réalisées avec les sociétés appartenant au périmètre COFEPP sont systématiquement qualifiées de conventions courantes conclues à des conditions normales (DEU 2025 : « les transactions avec les parties liées ont été réalisées à des conditions normales de marché » ; procédure d’examen décrite au chapitre 6.6), qualification qui exclut précisément l’application du régime des conventions réglementées. Aucune convention réglementée relative aux relations avec la COFEPP n’a d’ailleurs été déclarée dans les Documents d’enregistrement universels publiés de 2019 à 2023, malgré des flux significatifs avec des entités liées.
- Quels travaux, analyses comparatives, références de marché ou analyses comparatives de marché (« benchmarks ») ont permis d’établir cette qualification ?
- Quels éléments permettent aujourd’hui aux actionnaires d’en vérifier de manière autonome le bien-fondé ?
4. Engagements hors bilan et dépendances économiques (whisky en vrac et cognac)
Les états financiers consolidés font apparaître, au titre des engagements hors bilan, des engagements d’achats pluriannuels de matières premières d’un montant de 235,3 M€ au 31 décembre 2025 — pris par MBWS France pour le scotch whisky (en vrac) et par Cognac Gautier pour le cognac (DEU 2025, note 7.1) —, sans permettre aux actionnaires d’identifier la part correspondant à des sociétés appartenant au périmètre COFEPP et celle correspondant à des fournisseurs indépendants.
- Pouvez-vous communiquer, pour les exercices 2023, 2024 et 2025, la ventilation de ces engagements hors bilan entre, d’une part, les sociétés appartenant au périmètre COFEPP et, d’autre part, les fournisseurs indépendants ?
- Le Conseil d’administration considère-t-il que cette information est dépourvue de matérialité pour un investisseur raisonnable, ou reconnaît-il qu’elle serait susceptible d’influencer son appréciation des risques, de la gouvernance et de la valeur de la Société ?
- Si cette information est jugée pertinente, comment justifier que les actionnaires connaissent le montant global des engagements sans pouvoir en identifier la part correspondant aux sociétés appartenant au périmètre COFEPP ?
5. Vérifiabilité des décisions stratégiques
Les actionnaires peuvent constater plusieurs évolutions stratégiques significatives, notamment l’évolution du schéma d’approvisionnement en scotch whisky en vrac et le développement des relations économiques avec les sociétés appartenant au périmètre COFEPP. En revanche, les informations publiées permettent beaucoup plus difficilement de comprendre les bénéfices attendus, les risques identifiés et les analyses économiques ayant conduit la Société à considérer que ces décisions étaient créatrices de valeur.
- Le Conseil d’administration considère-t-il que les informations actuellement mises à la disposition du marché permettent aux actionnaires d’apprécier de manière autonome la pertinence économique des principales décisions stratégiques de la Société ?
- À défaut, pouvez-vous communiquer les analyses économiques sur lesquelles le Conseil s’est fondé pour considérer ces décisions comme créatrices de valeur ?
6. Exercice effectif des mandats
6.1 Administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants sont régulièrement présentés comme l’un des principaux mécanismes destinés à protéger l’intérêt social et à prévenir les conflits d’intérêts potentiels impliquant l’actionnaire majoritaire. Dans un contexte marqué par le développement des relations économiques avec l’écosystème COFEPP, par de nombreuses questions des actionnaires minoritaires et par une expertise de gestion :
- Quelles initiatives concrètes les administrateurs indépendants ont-ils prises pour renforcer la capacité des actionnaires à vérifier que les décisions concernées étaient prises dans le seul intérêt social de MBWS ?
- À défaut d’exemples identifiables, comment les actionnaires peuvent-ils apprécier leur contribution effective à la prévention des conflits d’intérêts potentiels ?
6.2 Madame Rita Zniber, administratrice
Madame Rita Maria Zniber, administratrice depuis le 16 septembre 2014 et présidente-directrice générale de Diana Holding, ne détient que 1 300 actions de la Société (DEU 2025). Les actionnaires constatent une participation très limitée de Madame Zniber aux assemblées générales et aux réunions du Conseil d’administration ; or le Document d’enregistrement universel 2025 ne publie qu’un taux de présence global par réunion (le Conseil s’est réuni à sept reprises en 2025), sans faire état de l’assiduité individuelle de chaque administrateur.
- Pouvez-vous communiquer le taux de présence individuel de Madame Zniber aux réunions du Conseil d’administration et aux assemblées générales au cours des exercices 2023, 2024 et 2025 ?
- Au regard de ce niveau de participation, comment Madame Zniber estime-t-elle avoir été en mesure d’exercer pleinement les responsabilités attachées à son mandat ?
- Pourquoi Madame Zniber se représente-t-elle au Conseil d’administration et pourquoi le Conseil d’administration actuel propose-t-il de la reconduire, renforçant ainsi une administratrice dont la participation aux travaux du Conseil apparaît très limitée ?
- Peut-elle identifier les principales initiatives, analyses, demandes d’information ou contributions personnelles apportées au cours des trois derniers exercices, permettant aux actionnaires d’apprécier concrètement l’exercice effectif de son mandat ?
7. Enrichissement progressif des informations spécifiques (« disclosures »)
Les « disclosures » relatifs aux parties liées, aux relations avec les sociétés appartenant au périmètre COFEPP et à plusieurs engagements économiques significatifs se sont sensiblement enrichis au cours des dernières années, dans un contexte marqué par les démarches répétées des actionnaires minoritaires. Ainsi, le Document d’enregistrement universel 2025 intègre désormais, en note 7.3, un tableau distinguant les transactions réalisées avec « COFEPP » et avec les « autres filiales du Groupe COFEPP », par nature de flux, là où les exercices antérieurs étaient moins détaillés. Ces enrichissements sont intervenus à la suite des démarches répétées des actionnaires minoritaires : courrier au Président du Conseil et au Directeur général le 2 avril 2024, questions écrites du 11 juin 2024 en vue de l’assemblée générale du 27 juin 2024, puis saisine de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2026.
- Le Conseil d’administration considère-t-il que l’information communiquée lors des exercices antérieurs était pleinement suffisante pour permettre aux investisseurs d’apprécier ces situations, ou reconnaît-il que certaines informations aujourd’hui jugées pertinentes n’étaient alors pas portées à la connaissance du marché ?
- Comment expliquer que plusieurs « disclosures » n’aient été enrichis qu’à la suite des démarches des actionnaires minoritaires, alors que les faits auxquels ils se rapportaient existaient déjà ?
8. Questions aux Commissaires aux comptes
8.1 Évolution de l’information financière
Plusieurs informations relatives aux parties liées, aux engagements économiques significatifs et aux relations avec l’actionnaire de contrôle ont été progressivement intégrées ou enrichies dans les informations spécifiques (« disclosures ») publiées par la Société, alors même qu’elles faisaient depuis longtemps l’objet de demandes répétées des actionnaires minoritaires. Saisis d’une demande d’éclaircissements le 20 avril 2026 sur la conformité des comptes à la norme IAS 24, les Commissaires aux comptes ont opposé le secret professionnel et n’ont pu y répondre hors assemblée ; les présentes questions écrites, posées au titre de l’article L. 225-108 du Code de commerce, constituent dès lors le cadre approprié pour recueillir leur position.
- Les Commissaires aux comptes considèrent-ils que l’information communiquée lors des exercices antérieurs permît pleinement aux investisseurs d’apprécier ces situations, ou reconnaissent-ils que certaines informations aujourd’hui publiées étaient déjà pertinentes lorsqu’elles ont été demandées ?
8.2 Vérifiabilité et confiance du marché
Les actionnaires ont souvent accès aux décisions retenues, à leur qualification ou à leurs effets observables, mais beaucoup plus rarement aux éléments économiques permettant d’en apprécier de manière autonome le bien-fondé.
- Les Commissaires aux comptes considèrent-ils qu’une information financière peut être regardée comme pleinement utile au marché lorsque l’investisseur est en mesure de constater l’existence d’une décision mais demeure dans l’impossibilité d’en comprendre les principaux déterminants économiques ?
- Reconnaissent-ils que l’incapacité persistante des investisseurs à vérifier certaines décisions structurantes est susceptible d’accroître l’incertitude perçue par le marché et d’influencer l’appréciation du risque de gouvernance associé à la Société ?
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L’ASAMIS, par ses membres est partie prenante du concert MBWS et compte aussi des actionnaires minoritaires de MBWS non inclus dans le concert. Elle les assure tous de son engagement dans la défense et la représentation de leurs intérêts. Elle remercie particulièrement les actionnaires minoritaires qui lui apportent fidèlement leur concours.