L’ASAMIS communique pré-AG, les questions de NEXSTAGE pour l’AG du 27 juin 2024.
Bien que NEXSTAGE ne soit pas membre de l’ASAMIS et que nous ayons parfois des points de vue différents, nous publions avec son accord les questions que NEXSTAGE a rédigées afin d’éclairer les actionnaires.
La politique globale de soutien de l’ASAMIS à la nouvelle direction et son plan stratégique ne sont pas remis en cause par cette démarche. Toutefois votre vote est personnel et libre : nous vous recommandons de parcourir les résolutions et de voter en fonction de vos aspirations. Il n'y a aucun accord explicite ou implicite conclus entre l'ASAMIS et ses adhérents concernant la façon d'exercer son droit de vote. Enfin comme précédemment nous rappelons que l'ASAMIS se réserve de voter différemment en séance, si des évènements imprévus qui changeraient la donne, intervenaient.
1 - Pourquoi l’ASAMIS a-t-elle adopté les questions rédigées par NEXSTAGE ?
L’ASAMIS avait rédigé une liste de questions qu’elle entendait poser lors de l’AG du 27 juin 2024 mais nous avons reçu le 21 juin, une série de 73 questions que NEXSTAGE a déposées auprès de PROLOGUE. Elles se seraient recoupées avec celles de l’ASAMIS, aussi nous n’en déposerons pas d’autres. Nous reconnaissons par ailleurs que le travail expert de NEXSTAGE est plus exhaustif.
En conséquence, nous avons obtenu l’accord de NEXSTAGE de les publier sur notre site pour éclairer les actionnaires minoritaires.
2 - Quelles conséquences peuvent découler de ces questions écrites ?
Les questions sont d’importance inégale mais sur le sujet de l’attribution des actions gratuites de 2021, en fonction des réponses de la direction, l’ASAMIS se réserve la possibilité de déposer auprès du Président du Tribunal de commerce la demande de désignation d’un expert sur cette question précisément.
Nous reprenons ci-après le texte publié par NEXSTAGE en page 4 de sa liste de questions :
« Nous souhaitons obtenir des clarifications sur plusieurs points critiques relatifs à la gouvernance et à la transparence de la société :
o Attribution des Actions Gratuites : Pouvez-vous nous indiquer quels étaient les critères d'attribution des 8 690 000 actions gratuites au profit des dirigeants ou salariés de la société au 30 septembre 2022 ?
Le Rapport Financier Annuel 2022 (Page 22) mentionne que "cette attribution n’est pas subordonnée à une condition de performance et est en ligne avec la politique de rémunération du Président Directeur Général qui ne perçoit pas de rémunération variable". Pourquoi cette attribution est-elle totalement décorrélée de la performance opérationnelle de la société ?
o Quels ont été les critères d'attribution de ces actions gratuites fortement dilutives pour les actionnaires de la société ?
Ventilation des Destinataires :
o Pouvez-vous nous fournir la ventilation précise des destinataires ayant reçu ces actions gratuites ?
o Correction d'Erreur Significative en 2023 : La correction d'erreur significative en 2023 a conduit à un impact de -6,9 M€ sur le résultat net de la société, fragilisant très sensiblement les fonds propres de la société. Cela démontre que les comptes précédemment audités et présentés pour validation lors des précédentes assemblées générales constituaient une présentation biaisée de la performance opérationnelle de Prologue, compte tenu du fait que l'erreur est relative aux comptes 2018 à 2022.
o Cette situation ne devrait-elle pas être appréhendée à titre rétrospectif pour annuler cette attribution d'actions gratuites, qui est fortement discutable ?
Nous mettons en avant que le plan d'attribution gratuite d'actions (AGA), bien que validé en assemblée générale à l'époque, pouvait induire un biais dans le vote des actionnaires, compte tenu du fait que les comptes présentés ne représentaient pas la réalité économique de la société.
o Plan d'attribution d'actions gratuites - Rapport spécial AGA : En cas d’attribution gratuite d’actions, un rapport spécial doit être présenté à l’assemblée générale annuelle afin d’informer les actionnaires de la mise en œuvre du plan d’actions. En application des prescriptions légales, ce rapport doit notamment rendre compte
- du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2,
- (ii) du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 et
- du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.
Merci de bien vouloir nous indiquer où figurent les informations prévues par l’article L.225-1974-4 du Commerce ou, à défaut, de nous les communiquer. »
L’expertise de gestion est un droit permettant aux minoritaires d’obtenir un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. (C. com., art. L. 223-37 et L. 225-231).
Elle comporte plusieurs étapes :
1er étape : La question écrite du ou des associés : Dans un premier temps, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant, peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, de l’une de ses filiales (dans ce second cas, la demande doit être appréciée au regard de l’intérêt du groupe). La réponse doit également être communiquée aux commissaires aux comptes. Dans le cas de PROLOGUE, l’ASAMIS examinera la réponse qui sera fournie à NEXSTAGE et si nécessaire, envisagera de poser formellement la question.
2éme étape : Le défaut de réponse satisfaisante : Dans ce cas et dans le délai d’un mois, le ou les actionnaires ayant posé la question, peuvent demander judiciairement la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
L’expert est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés, après que le greffier ait convoqué le président du conseil d’administration ou du directoire à l’audience.
3éme étape : Le rapport d’expertise et ses conséquences : Le rapport d’expertise est adressé au demandeur, au conseil d’administration (directoire, conseil de surveillance), au comité d’entreprise, parquet et à l’AMF.
Le rapport d’expertise est également adressé aux commissaires aux comptes qui devront l’annexer à leur rapport en vue de sa présentation à l’assemblée générale et sera publié au moment de la publication des comptes. Le tribunal de commerce sur le vu du rapport de l’expert, pourra se prononcer et rendre un arrêt.
Rappel : L’ASAMIS est financée uniquement par ses membres et son exercice comptable va du 1er juillet au 30 juin. Il est donc temps de faire un don pour le nouvel exercice. Le montant est libre et tient lieu de cotisation. Merci à nos généreux donateurs qui nous fournissent les moyens d’engager des procédures judiciaires lorsque nécessaire et de financer les frais courants de l’association. L’ASAMIS ne rémunère personne. Tous ceux qui y œuvrent pour vous, sont bénévoles. Cliquez ici pour faire un don.
3 – La liste des questions posées par NEXSTAGE à la direction de PROLOGUE
voir en Pièce jointe de l'article
