PROLOGUE : POLITIQUE DE VOTE DE L'ASAMIS POUR L’AG DU 27/06/2024

Voici ci-dessous la politique de vote de l'ASAMIS. Cette politique est publique, accessible à tout actionnaire de MBWS sans qu'il soit nécessairement adhérent de l'association. Votre vote est personnel et libre : nous vous recommandons de parcourir les résolutions et de voter en fonction de vos aspirations. Il n'y a aucun accord explicite ou implicite conclus entre l'Asamis et ses adhérents concernant la façon d'exercer son droit de vote.

EN ACCORD AVEC L'ASAMIS ? JE VEUX VOTER COMME L'ASAMIS

L'ASAMIS vous facilite au mieux la procédure en suivant le lien ci-dessous.

N’oubliez pas de TOUJOURS signer le formulaire de vote et de l’accompagner d’une attestation de détention de titres. SVP envoyez le tout au service actionnaire de Prologue – par courrier ou par mail – Sinon passez par votre intermédiaire financier et signez votre formulaire de vote.

>> Formulaire de vote prérempli

Politique de vote de l'Asamis

De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire

Numéro Intitulé Avis Asamis
1. Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles ;

POUR

2. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

POUR

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

POUR

4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;

POUR

5. Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;

POUR

6. Renouvellement du mandat de Madame Sophie RIGOLLOT en tant qu’Administrateur ;

POUR

7. Renouvellement du mandat de Madame Annik HARMAND en tant qu’Administrateur ;

CONTRE

8. Constatation de l’expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire de BCRH & Associés et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;

POUR

9. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;

POUR

10. Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L.225-248 du Code de Commerce ;

POUR

11. Imputation du report à nouveau déficitaire sur les comptes « Primes d’émission » ;

POUR

12. Réduction du capital social motivée par les pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société ;

POUR

13. Modifications corrélatives des statuts ;

POUR

14. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;

POUR

15. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la société

POUR

16. Pouvoir pour l’accomplissement des formalités.

POUR

A. Complément à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°57 du 10 mai 2024.
Résolution A dont l’inscription a été demandée par NextStage AM et non agréée par Conseil d'administration - Désignation de M-Guillaume Naigeon en qualité d'administrateur pour une durée de six exercices

CONTRE

B. Résolution B dont l’inscription a été demandée par NextStage AM et non agréée par Conseil d’administration
Suppression des droits de vote double et de la limitation des droits de votes attachés aux actions et article 8 des statuts

CONTRE

C. Résolution C dont l’inscription a été demandée par un groupement d’actionnaires et agréée par le CA
Nomination de M. Laurent Baudart, comme administrateur pour une durée de six exercices

POUR

D. Résolution D dont l’inscription a été demandée par un groupement d’actionnaires et agréée par le CA
Nomination de M. Jean-Marie Le Gallec, comme administrateur pour une durée de six exercices

POUR

E. Résolution E dont l’inscription a été demandée par un groupement d’actionnaires et agréée par le CA
Clôture de la fiducie EQUITIES GESTION

POUR

F. Résolution F dont l’inscription a été demandée par MONT-BLANC ALPEN-STOCK et non agréée par le CA
Révocation de Mme Elsa Perdomo, de son mandat d’administrateur

ABSTENTION

G. Résolution G dont l’inscription a été demandée par l’actionnaire HF COMPANY et agréée par le CA
Désignation de Monsieur Yves BOUGET en qualité d'administrateur pour une durée de six exercices

POUR

Explications sur la politique de vote recommandée par l’ASAMIS

EXPLICATIONS SUR LA POLITIQUE DE VOTE RECOMMANDÉE PAR L’ASAMIS

L’ASAMIS a œuvré pour faire évoluer les résolutions présentées à cette AG dans un sens favorable aux actionnaires minoritaires ainsi que vous pouvez le constater en comparant celles publiées le 10 mai au BALO et celles du 12 juin 2024 (extrait ci-dessous).

Les actionnaires de la Société sont informés que, sur décision du Conseil d’administration réuni le 3 juin 2024, (i) le texte du projet de la 9ème résolution tel que présenté dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°57 en date du 10 mai 2024 a été modifié, (ii) que les 15ème et 16ème résolutions présentées dans l’avis de réunion référencé ont fait l’objet d’un retrait de l’ordre du jour, lequel a ainsi été renuméroté, et (iii) que l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions ont également été complétés afin de tenir compte des projets de résolutions complémentaires déposés par :

  1. Nextstage AM,
  2. Un groupement d’actionnaires représenté par M. Emmanuel CENNELIER (OPIXIDO), M. François PETIT et
    M. Daniel PICHOT, Président de l’Association ASAMIS,
  3. Mont Blanc Alpen-stock,
  4. HF COMPANY.

La politique de l’ASAMIS est en ligne avec le Conseil d’administration élu lors de l’AG du 29 juin 2023 et les articles qu’elle a publiés les 5 avril et le 7 mai 2024 sur son site. Elle a annoncé qu’elle soutenait le plan stratégique (en regrettant seulement qu’il ait été annoncé tardivement). L’ASAMIS soutient la politique de redressement durable engagée par PROLOGUE et vise une revalorisation à moyen terme de l’action ce qui s’oppose à toute prise de contrôle spéculative.


L’ASAMIS recommande de s’opposer aux résolutions suivantes avec une exception pour la résolution F. :

  • Septième résolution : CONTRE la reconduction du mandat d’administrateur de Mme Annik Harmand pour 6 nouvelles années. Son âge n’est pas rédhibitoire (80 ans) mais ses compétences de directrice de la communication chez PROLOGUE ne sont plus celles correspondant aux nécessités de l’heure.
  • Résolution A : CONTRE la nomination de M. Guillaume Naigeon comme administrateur. Nonobstant ses compétences professionnelles, nous suivons la position du Conseil d’administration.
  • Résolution B : CONTRE la suppression des droits de vote double et de la limitation des droits de votes attachés aux actions et article 8 des statuts. Compte tenu du contexte de faiblesse de la capitalisation de PROLOGUE, nous sommes en accord avec le Conseil d’administration. Toutefois l’ASAMIS souhaite que ces éléments puissent évoluer et notamment la limitation des droits de vote afin de mieux reconnaître les actionnaires.
  • Résolution F : ABSTENTION sur la révocation de Mme Guevara, née Perdomo comme administratrice, responsabilité exercée depuis 2015 Son mandat se termine l’année prochaine.

MOTIFS EXPOSÉS par l’ASAMIS pour soutenir les résolutions suivantes

Résolution : Nomination de M. Laurent Baudart, comme administrateur
M. Laurent Baudart a déjà acquis une connaissance du groupe PROLOGUE en étant administrateur de sa filiale M2i. Son implication très positive nous amène à le proposer également comme administrateur de PROLOGUE.
La compétence de M. Baudart apportera en matière de gestion et d’entregent dans le domaine du digital une expertise complémentaire au Conseil d’Administration de PROLOGUE. Il a été plus de 10 ans Délégué Général du SYNTEC Numérique (Numéum
Aujourd’hui). M. Baudart dirige la Compagnie Baudart qu’il a créée pour conseiller ses clients dans leur transformation digitale, la stratégie, l’organisation, le développement et les ventes. Les ventes et le développement commercial ont été le fil rouge de son expérience professionnelle de plus de 30 ans dans l’industrie et les services numériques.
MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE M2i
• Administrateur de M2i depuis 2023
MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE M2i et du GROUPE PROLOGUE
• Administrateur de Whoz,
• Administrateur de l'ENSSIE (École Nationale Supérieure d’Informatique pour l’Industrie et l’Entreprise).

Résolution : Nomination de M. Jean-Marie Le Tallec, comme administrateur–
M. Jean-Marie Le Tallec a une expérience reconnue en matière de gestion notamment financière. Il contribuera à renforcer
l’expertise du Conseil d’Administration dans ces domaines.
MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE
• Co-fondateur et associé de ALTMAN partners en janvier 2012,
Après 7 ans dans l’audit (KPMG) et 10 ans à différents postes de direction financière et générale chez un leader européen de la
distribution (Media Saturn), Jean-Marie Le Tallec a co-fondé Altman Partners en 2013. Il conseille ses clients dans les domaines de la gestion financière et stratégique.

Résolution : Clôture de la fiducie EQUITIES GESTION
La fiducie été créée en 2021 par prélèvement d’actions PROLOGUE détenues par la société pour compte propre, après la reprise d'O2i par Prologue, dans le but de faciliter l’acquisition des actions O2i de l'ancien président, JT Olano par échange de titres.
Toutefois l’opération n’ayant pas eu lieu sous cette forme, la direction d’alors a décidé de conserver la fiducie en cas d’acquisition d’une autre entité et éventuellement reconnaître les performances des managers. Cependant il n’y a pas eu de nouvelle acquisition d’entreprise et par ailleurs, les managers ont bénéficié en 2021 d’une distribution d’actions gratuites. L’annulation de la fiducie et donc des titres la composant sera examinée à la demande de l’ASAMIS, par le Conseil d’Administration avant fin 2025 en respectant le meilleur intérêt des actionnaires et du groupe PROLOGUE.

NOTA BENE : L'ASAMIS se réserve de voter différemment en séance, si des évènements imprévus qui changeraient la donne, intervenaient.

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