PROLOGUE 2023 : sur la voie du redressement par amélioration de la rentabilité et plan stratégique : votez à l’AG pour renouveler le CA.
Après le changement intervenu à l’AG de 2023, le plan stratégique très attendu, a confirmé l’engagement de mesures propres à redresser l’entreprise. Il demeure des questions stratégiques quant à l’articulation avec M2i et aussi vis-à-vis d’un changement de gouvernance espéré vis-à-vis des actionnaires. VOTEZ à la prochaine AG pour poursuivre le renouvellement du Conseil d’Administration.
Introduction
Le groupe PROLOGUE est désormais en bonne voie pour se redresser si les mesures annoncées dans le plan stratégique sont mises en œuvre.
L’ASAMIS soutient et demande par ailleurs :
- la suppression de la fiducie qui permettra par l’annulation d’environ 10% des actions, une revalorisation mathématique de la valeur de l’action OU BIEN son utilisation pour l’attribution d’actions gratuites AGA votée en 2021 (quoique les conditions d’attribution disqualifient cette décision qui devrait donc être annulée !).
- la suppression de la limitation des droits de vote de 5% en AG et parallèlement la suppression des Droits de vote double
- de poursuivre le renouvellement des administrateurs vers un renforcement des compétences en gestion et contrôle du groupe.
1 – Le Chiffre d’affaires 2023 n’est affecté encore que marginalement par le plan stratégique
Inflexion en baisse du « Cloud et services » comme annoncé dans le plan stratégique mais progression sensible des « logiciels » et beau renforcement du secteur « formation » qui représente 53 % du total des 4 secteurs d’activité :
Le CA du groupe Prologue a continué sa progression globale qui a été forte ces dernières années.
L’effectif du groupe s’est renforcé au niveau du groupe Alhambra de 42 personnes ce qui explique par ailleurs la baisse du poids relatif des effectifs en France.
2 – La belle performance de la rentabilité est occultée par les charges exceptionnelles.
L’EBITDA reflète le renforcement sensible de la rentabilité mais dans le même temps l’impact de la correction bilantielle au Brésil (6,1 M€) et les amortissements sur les écarts d’acquisition (Goodwills) ou frais de développement activés, génèrent un résultat net consolidé en forte perte : 10,6 M€.
Il faut relativiser cette perte car d’une part elle n’affecte pas la trésorerie et d’autre part elle participe à une vision plus correcte et plus saine de la situation du groupe.
3 – la structure financière
La révision à la baisse des immobilisations incorporelles au niveau des écarts d’acquisition et des frais de développement qui avaient été immobilisés, est du point de vue analyse financière, une évolution favorable. Elle réduit en effet des encours que l’on peut considérer comme des « non-valeurs ».
Toutefois ce nettoyage de bilan affecte en contrepartie, le montant des capitaux propres.
Les capitaux propres tombent à 13,5 M€ contre 24,1 M€ en 2022 via l’impact sur les réserves consolidées.
Une recapitalisation pour respecter les normes comptables devra être envisagée dans un délai de 2 ans.
Dans le même temps, les emprunts et dettes financières demeurent élevées à 16 M€. Sur ce point, notons l’évolution positive de la régression des dettes car elles étaient à 21 ;9 M€ voici 2 ans.
Les emprunts et dettes financières sur un total de 16 M€ sont constituées à 13,2 M€ par des emprunts bancaires soit 82,5 %. Ces 16 M€ ont été souscrits quasi exclusivement à taux fixe, ce qui est une bonne nouvelle en période de hausse des taux.
En revanche leur maturité est pour 45,5% (7,3 M€) à moins d’un an et 49 % (7,9 M€) à moins de 5 ans. La trésorerie de PROLOGUE permet toutefois de faire face aux engagements puisque les disponibilités et valeurs de placement s’élevaient fin 2023 à 12,9 M€.
L’actif du bilan consolidé montre le poids des écarts d’acquisition dans les immobilisations incorporelles : 19,2 M€ sur 20,7 M€. Même les Commissaires aux comptes valident les calculs de valorisation de ces encours, ils restent une fragilité eu égard à leur poids dans le total du bilan.
Un point sur les comptes sociaux de la société Prologue : Page 67 du rapport financier 2023. Le poste « Emprunts et dettes diverses » d’un montant de 20,6M€ pour comptes courants avec les filiales :
Ces encours élevés montrent une dépendance de la société Prologue envers son groupe et plus particulièrement envers deux filiales. L’évolution de ces encours mérite une question/réponse/
4 – la gouvernance
Renouvellement du Conseil d’Administration
L’ASAMIS soutient la poursuite du renouvellement du Conseil d’administration et en particulier la révocation de Mme Elsa Guevara née Perdomo, épouse de M. Jaime Guevara, Directeur Général international de PROLOGUE. Cette situation est susceptible d’être à l’origine de conflit d’intérêt.
La compétence de Mme Guevara selon linkedin est d’être pianiste (de renommée internationale), docteur en psychologie de l’éducation musicale. « Pianist. Researcher in the psychology of music performance (University of Sheffield). Présidente de AEPMIM ». Aucune autre référence professionnelle qui marquerait son intérêt pour la gestion d’entreprise bien qu’elle soit administratrice de Prologue depuis 2015 et d’autres structures du groupe Prologue au Brésil :
- Administrateur de Alhambra do Brasil, nommée le 12 février 2014 sans limite de mandat.
- Administrateur de la société Integrartis (Brésil) nommée le 20 mai 2009 pour une durée indéterminée.
Mise en place d’un comité des rémunérations
L’ASAMIS estime nécessaire qu’un comité des rémunérations soit mis en place pour améliorer la gouvernance du groupe.
Plans d'attributions d'actions gratuites et la demande d’imputation des AGA sur la fiducie.
- Rappelons les multiples plans d'attributions d'actions gratuites (AGA) historiques et actuels: En 2020 : 4,5% du capital avec 2,06 millions d'aga Prologue, en 2021 : 5,5% du capital avec 2,56 millions d'aga Prologue et 3% du capital de M2I avec 158500 d'actions attribuées et en 2022 (voir paragraphe suivant) : 10% du capital de Prologue en AGA et 10% du capital de M2i.
- à l'AG de juin 2022 la 22e résolution concernant les attributions gratuites d'actions avait été retoquée par les actionnaires. Le conseil d'administration aux mains de Georges Seban a utilisé, au mépris de ses actionnaires, la 20e résolution de 2021 pour l’attribution en sept 2022 près de 10% du capital en AGA. Encore 10% de dilution supplémentaires pour les actionnaires qui interviendra en sept 2024 !
- Georges Seban a reçu 3 850 000 actions gratuites Prologue qui lui ont été attribuées à fin septembre 2022, et seront acquises en septembre 2024.Il faut encore rajouter 200 000 actions gratuites M2I
- Abus de bien social ? Prologue, en tant qu'actionnaire largement majoritaire dans le capital de M2I ne conteste évidemment pas la décision du conseil d'administration de fin septembre 2022 qui a décidé d'attribuer 500 500 actions gratuites (10% du capital) au management (dont 200 000 à GS).
- Cette décision nous semble contestable puisqu'elle va à l'encontre de l'intérêt social du groupe Prologue qui verra ainsi sa participation diminuer dans la pépite du groupe de plus de 10% à moins de 60% au profit d'intérêts particuliers. En effet, avec les 151 000 actions gratuites attribuées en 2021, c'est 651 500 actions gratuites acquises en sept 2022, soit près de 13% de dilution potentielle à venir ! Nous demandons que ces AGA soient imputées sur la fiducie, limitant ainsi la dilution.
Meilleure représentation des actionnaires en AG
L’ASAMIS demande que le poids des actionnaires soit mieux représenté en AG et donc à l’instar de nombreuses autres sociétés cotées, la suppression de la limitation des droits de vote de 5% du capital en AG ainsi que parallèlement la suppression des Droits de vote double (actuellement de 10%).
Conclusions :
Suite au changement de président à l’AG de juin 2023, la société a élaboré un plan stratégique qu’elle n’a cependant communiqué qu’en avril 2024. L’ASAMIS a publié une analyse de ce plan sur lequel elle s’est prononcée favorablement. (voir lien).
La rentabilité de PROLOGUE, qui s’est renforcée sensiblement, devrait lui permettre de réussir cette restructuration et c’est un point porteur d’avenir. Elle pourra ainsi renforcer ses fonds propres qui s’approchent d’un point critique et alléger progressivement l’endettement tout en conduisant les révisions bilantielles qui s’imposent.
Il demeure certes des incertitudes (notamment sur la mise en œuvre du plan stratégique dont la structure du groupe et notamment l’articulation de M2i pour aller vers une suppression de la « décote holding »). La prise en compte de l’intérêt des actionnaires est toutefois une évolution positive.
Un potentiel de revalorisation de l’action existe donc et est potentiellement important.
Les minoritaires ont su se mobiliser pour faire évoluer le groupe vers de nouvelles et prometteuses perspectives. Ils doivent le reste à l’AG et VOTER pour finir de renouveler le Conseil d’Administration.