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Malgré des résultats qui ne sont qu'en légère amélioration en 2022 et une activité qui ne génère toujours pas de trésorerie, le PDG s'attribue des actions gratuites au-delà du raisonnable et dilue tous les actionnaires
1 – Un compte de résultats qui s’améliore mais trop faiblement.
En premier, rappelons l’évolution de ses 4 secteurs d’activité :
Le CA du groupe Prologue est en progression de 14,5% et dépasse donc l’objectif de 100 M€.
Le Résultat d’Exploitation (REX) et le Résultat Net (RN) passent en territoire positif à respectivement 1,89M€ et 1,3M€ par rapport à -0,1M€ et -0,6M€ en 2021 après retraitement des chiffres 2021 en normes IFRS.
Les frais financiers se détériorent légèrement à 0,9M€ et grèvent donc d'autant le résultat. Le Résultat Net Part du Groupe (RNPG) passe de -0,9M€ à +0,6M€.
- Concernant la filiale cotée M2I le CA progresse de 47,3M€ à 55,9M€ avec un RN qui passe de 1 à 2M€. Mais les achats consommés et les charges de personnel croissent très légèrement plus vite que le CA et M2i consomme donc toujours de la trésorerie les flux nets de trésorerie générés par l'activité sont en baisse à -1,29M€ par rapport à -0,88M€ en 2021. Avec les investissements (-0,4M€) et remboursements d'emprunt (-1,8M€) la consommation de trésorerie est de 3,5M€ par rapport à 1,8M€ en 2021 : la trésorerie passe donc en 2022 de 10,1M€ à 6,6M€ à fin d'année
- En page 97, il est indiqué que le REX groupe Prologue de la France est déficitaire de 1,6M€ pour un CA de 72,9M€, heureusement compensé par les REX de l'Espagne de +2,2M€ et USA/Amérique Latine de+1,3M€ pour des CA de 31,2M€ et 4,2M€. Nous pensons que les foyers de perte français ne sont toujours pas traités et obèrent l'ensemble.
- Pour le groupe Prologue la Marge Brute (MBA) baisse de 10% en 2022 et le flux net de trésorerie généré par l'activité est en baisse à 3,4M€ par rapport à 6M€ l'année précédente. Avec les flux liés aux investissements et financements la consommation de trésorerie augmente de 2,8M€ par rapport à 0,15M€ en 2021. La trésorerie baisse donc en 2022 et termine en clôture à 11.4M€
> Rémunération de M. Georges Seban : page 23 du rapport annuel
- elle augmente de 152 588€ en 2021 à 182 036€ en 2022
- à laquelle il faut rajouter 3 850 000 actions gratuites Prologue qui lui sont attribuées à fin septembre 2022, soit un équivalent de 1 054 900€ à la date de la décision fin septembre avec un cours de 0,274€
- à laquelle il faut encore rajouter 200 000 actions gratuites M2I, soit un équivalent de684 000€ au cours de 3,42€ à date de décision fin septembre 2022
- Au total M. Georges Seban s'attribue donc l'équivalent d'une rémunération totale de 1 920 936 € en 2022! Tout simplement scandaleux.
> Gouvernance du conseil d'administration et plans d'attributions d'actions gratuites:
- Rappelons les multiples plans d'attributions d'actions gratuites (AGA) historiques et actuels: En 2020 : 4,5% du capital avec 2,06 millions d'aga Prologue, en 2021 : 5,5% du capital avec 2,56 millions d'aga Prologue et 3% du capital de M2I avec 158500 d'actions attribuées et en 2022 (voir paragraphe suivant) : 10% du capital de Prologue en AGA et 10% du capital de M2i.
- à l'AG de juin 2022 la 22e résolution concernant les attributions gratuites d'actions avait été retoquée par les actionnaires. Le conseil d'administration aux mains de GS utilise donc au mépris de ses actionnaires, la 20e résolution de 2021 encore valable pour décider en septembre 2022 près de 10% du capital en AGA. Encore 10% de dilution supplémentaires pour les actionnaires !
- Abus de bien social ? Prologue, en tant qu'actionnaire largement majoritaire dans le capital de M2I ne conteste pas la décision du conseil d'administration de fin septembre 2022 qui décide d'attribuer 500 500 actions gratuites (10% du capital) au management (dont 200 000 à GS). Cette décision ( et ceux qui en sont responsables...) nous semble d'autant plus contestable qu'elle va à l'encontre de l'intérêt social du groupe Prologue qui verra ainsi sa participation diminuer dans la pépite du groupe de plus de 10% à moins de 60% au profit d'intérêts particuliers. En effet, avec les 151 000 actions gratuites attribuées en 2021, c'est 651 500 actions gratuites en cours d'acquisition à fin 2022, soit près de 13% de dilution potentielle à venir !
- La rémunération totale des administrateurs a augmenté de 80000€ à 100000€ plus 67000€ pour participation au comité d'audit. On se demande, en dehors des 4 administrateurs acquis à GS, quelle est la position des administrateurs déclarés « indépendants » devant un tel manque total de gouvernance à notre avis.
2 – la structure financière
L’endettement
- Les emprunts et dettes financières baissent d'environ 3M€ (de 21,9 à 18,8M€) ce qui est plutôt positif
- mais il y a 8,2M€ de dettes financière court terme (moins d'un an) à rembourser avec un groupe qui ne génère pas de trésorerie mais en consomme encore car les foyers de perte ne sont pas réglés.
L’évolution de la trésorerie
- le tableau page 76 du rapport annuel indique clairement la situation (commentée aussi plus haut dans les résultats). En consolidé le groupe Prologue a consommé 2,8M€ de trésorerie en 2022 par rapport à 0,15M€ en 2021. Le flux net de trésorerie généré par l'activité est en baisse de moitié par rapport à l'année précédente.
- Cette génération de cash qui nous semble trop faible face à une maturité des dettes indiquée page 96 de 8,2M€ pour les dettes court terme à moins d'un an : c'est pour nous la véritable déception de cette année 2022, accentuée par une attribution d'actions gratuites hors norme.
Conclusions :
Certes les chiffres s'améliorent légèrement mais la rentabilité et la génération de trésorerie sont encore loin d'être au rendez-vous promis par M. Georges Seban depuis plusieurs années
La mauvaise gouvernance est liée à la concentration de toutes les décisions dans les mains de Georges Seban à tous les niveaux (Prologue et filiales).
Il nous paraît donc urgent de se mobiliser pour avoir un conseil d'administration réellement indépendant et défendant les intérêts des actionnaires et non exclusivement celui des mandataires sociaux et prenant de véritables décisions de gestion pour accroître la rentabilité du groupe et sa génération de cash. Sans mobilisation et modification de la gouvernance et de la gestion du groupe, la valorisation de Prologue déjà dans les bas fonds, n'a pas de raison de s'accroître.
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