MBWS : L’ASAMIS fait le point, en vue d’une OPA – OPRO et appelle à une mobilisation des minoritaires
Les minoritaires s’inquiètent des conditions qui pourraient être offertes lors d’une éventuelle OPA qui serait suivie d’une OPRO, par la COFEPP suite à sa montée au capital à 78,5% le 3 août. Ils attendent une offre au moins égale à celle faite à BDL Capital Management.
En dehors de DIANA HOLDING, il existe un autre acteur important pouvant peser sur la réussite de l’OPA, le discret fonds canadien ALBERTA INVESTMENT MANAGEMENT Co. Que peut-il vouloir ?
Que pourrait-il se passer si la COFEPP ne réussissait pas à acquérir plus de 90% du capital ?
L’ASAMIS appelle à la mobilisation des minoritaires pour défendre leurs intérêts.
1 – Qui est AIM Co, le deuxième actionnaire de MBWS ?
1.1 Présentation : un fonds important et performant
"AIM Co est l'un des gestionnaires de placements institutionnels les plus importants et les plus diversifiés au Canada avec 168,3 milliards de dollars d'actifs sous gestion. AIMCo investit à l'échelle mondiale au nom de 32 fonds de pension, de dotation et gouvernementaux dans la province de l'Alberta."
Note de ASAMIS : 168,3 Milliards de dollars canadiens = environ 129,6 milliards d’euros
Communiqué du 20 avril 2022 de AIM Co
Alberta Investment Management Corporation annonce un rendement record des investissements au nom de ses 32 clients
Obtention d’un rendement total du fonds de 14,7 % surperformant l’indice de référence global de 8,0 %, ce qui se traduit par une valeur ajoutée annuelle record de 7,7 milliards de dollars.Edmonton, Alberta – Alberta Investment Management Corporation (AIM Co) a annoncé aujourd'hui le rendement de ses placements pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Au nom de ses clients de fonds de retraite, de dotation et gouvernementaux basés en Alberta, AIM Co a obtenu un rendement total du fonds de 14,7 % net de tous les frais — mesurant un composite des portefeuilles de ses clients. Il s'agit de l'année la plus solide de l'histoire d'AIM Co, dépassant une référence globale de 8,0 %, ce qui se traduit par une valeur ajoutée annuelle record de 7,7 milliards de dollars.
Les rendements totaux annualisés du fonds sur quatre et dix ans sont respectivement de 7,4 % et 8,6 %. Le total des actifs sous gestion des clients à la fin de l'année s'élevait à 168,3 milliards de dollars.
Grâce à un investissement actif, en 2021, AIM Co a réalisé un rendement excédentaire de 6,7 % sur le total desactifs sous gestion, au-delà de l'indice de référence composite. Les fonds équilibrés d'AIM Co, ces portefeuilles qui représentent toutes les capacités d'investissement d'AIM Co, ont obtenu un rendement net de 16,2 %, surperformant l'indice de référence de 7,3 %, tandis que les fonds gouvernementaux et spécialisés ont obtenu un rendement net de 5,0 %, surperformant l'indice de référence de 2,8 % pour l'année.
1.2. La politique discrète d’investissement de AIM Co vis-à vis de MBWS
Ce fonds n’a jamais fait parler de lui par exemple sur le vote des résolutions. Il a soutenu la politique de gestion des dirigeants.
Nous n’avons pas réussi à retracer la date de son premier achat de titres MBWS.
En revanche, il détenait 2,39% au 31 déc 2020 avant l’augmentation de capital 2021 où il s’est renforcé à 3,52%. Désormais, il est le premier investisseur derrière la COFEPP.
On peut logiquement prévoir qu’il sera courtisé par la COFEPP !
Analyse de l’ASAMIS :
AIM Co fait partie de ces importants fonds bien gérés qui attendent un retour conséquent sur leurs investissements.
Bien qu’AIM Co ne soit pas un fonds activiste, il a la mission de gérer au mieux les fonds confiés : AIM Co n’a donc aucune raison de brader sa participation dans MBWS.
2 – Un échec d’OPA n’est pas nécessairement néfaste aux minoritaires !
Des actionnaires minoritaires de MBWS ont les mains qui tremblent parce que le cours après avoir explosé de 1,42 € à 2,56 € (le 8/8/2022) suite à l’annonce de la vente par BDL Capital Management de sa participation de 8,5% le 3 août est revenu sur prises de bénéfices des spéculateurs à court terme à 2,34 euros (16/8/2022). Les variations de cours sont fortes en raison d’une spéculation compréhensible.
Ils s’inquiètent et s’interrogent : mais que se passerait-il si la COFEPP lançait une OPA et qu’elle échouait ? Nous resterions « collés » avec nos titres : serait-ce une catastrophe ?
La famille HERIARD-DUBREUIL (REMY-COINTREAU) qui possédait près de 70% de la société OENEO a lancé une OPA simplifiée suivie d’une OPRO du 9 au 19 février 2020 avec une prime de 12% à 13,50 euros. Un forumeur a rappelé : « Pour mémoire, Andromède avait déjà fait une offre sur Oeneo en 2013 à .... 3,20 € (tiens tiens...) »
Il était précisé dans les motivations de l’opération qu’OENEO pourrait ainsi « échapper aux contraintes de la cotation qui obligent le groupe à divulguer des informations cruciales dans un contexte de forte concurrence » …une motivation dont COFEPP pourrait tout à fait se prévaloir !
Elle a échoué car le fonds POLYGON GLOBAL PARTNER a déclaré le 18 février détenir 10,1%.
HERIARD-DUBREUIL n’a pas voulu relever pas son offre. OENEO est donc restée cotée.
Cours le 16 août 2022 : 15,85 euros soit + 17,4% sur l’offre de l’OPA.
Dividende voté en AG du 27/7/2020 = 0,60 euros.
Les minoritaires ont été gagnants de conserver leurs titres eu égard à une offre parcimonieuse !
Dans le cas de MBWS, il devrait en être de même car la société dispose de nombreux atouts pour se valoriser : aucun endettement, trésorerie abondante, marques réputées, marché porteur, outil de production rénové, gestion sérieuse ayant éliminé les sources de perte et réduit les charges, dispense d’impôt sur les bénéfices à hauteur de 70 M€…
Les risques d’une concurrence déloyale en interne sont surveillés par l’Autorité de la Concurrence qui a infligé une amende de 7 Millions d’euros en 2021 à la COFEPP et qui pourrait ne pas être aussi conciliante en cas de récidive.
3 – Les minoritaires pourraient-ils contrer le retrait obligatoire ?
"A l’issue de toute offre publique, si les titres non apportés à l’offre représentent moins de 10% du capital et des droits de vote, l’actionnaire majoritaire peut mettre en œuvre, sous 3 mois, un retrait obligatoire sur ces titres. Les actionnaires minoritaires sont alors indemnisés et les titres de la société visée radiés du marché. Un expert indépendant est désigné par la société visée afin de déterminer le prix du retrait obligatoire (attestation d’équité) » [extrait AMF].
Même sans action de concert, si les minoritaires partageaient le même point de vue sur la défense de leurs intérêts, en considérant l’offre insuffisante, ils seraient en mesure de faire échouer une OPRO.
Il suffit de regarder sur le site de l’ASAMIS, le « camembert » des participations pour constater que AIM Co + DIANA HOLDING + les actionnaires représentés par l'ASAMIS totalisent plus de 10% du capital de MBWS, sans compter les autres fonds… Or il faudrait que la COFEPP réunisse plus de 90% du capital pour qu’une Offre Publique de Retrait Obligatoire (OPRO) soit validée par l’AMF.
Il faudra donc que la proposition de la COFEPP soit honnête pour emporter leur accord. La vente du bloc BDL Capital Management à 3,20 € l’action + 0,2 € par BSA a validé de fait, la valeur estimée en mai 2022 par l’ASAMIS (3,3 €) aussi la forte revalorisation récente du cours est-elle justifiée.
Rappelons par ailleurs que la date limite d’exercice des BSA est au 28 septembre 2022, c’est-à-dire que le lendemain, ils n’auraient plus aucune valeur s’ils n’étaient pas exercés…Le compte à rebours est lancé : la COFEPP n’a pas attendu qu’ils perdent toute valeur et les a achetés à BDL à 0,2 €.
Nous demandons le même traitement !
L’ASAMIS appelle les minoritaires non seulement à demeurer sereins mais à se mobiliser, actualiser leurs positions sur le site de l’ASAMIS par un retour de mail annonçant votre nouvelle position et faire un don pour renforcer la capacité d’intervention de l’association. Parfois, on se demande si c’est le moment pour agir : dans ce cas, c’est maintenant qu’il faut se mobiliser.