Par ces questions, l'ASAMIS ne cherche pas seulement à comprendre mais à interpeller la direction de MBWS et aussi l'actionnaire majoritaire sur la finalité d'un ensemble de dispositions présentées comme nécessaires pour restructurer financièrement l'entreprise. Sur les treize résolutions proposées, onze concernent les modalités d'une augmentation de capital voulue complexe afin d'offrir à l'actionnaire principal, la COFEPP, de pouvoir optimiser son investissement. Mais quid des minoritaires et des détenteurs de BSA ?
QUESTIONS ECRITES de l’ASAMIS POUR l’AG DU 30 Novembre 2020
1ère question
Comment justifiez-vous l’urgence de conclure une augmentation de capital qui ne s’impose absolument pas puisqu’il s’agira pour l’essentiel de conversions de créances de l’actionnaire majoritaire sinon de profiter d’un cours particulièrement bas au détriment des actionnaires minoritaires ?
D’une part la société demande de donner un ensemble d’autorisations au Conseil d’administration qui priveront les actionnaires minoritaires de toute possibilité de discuter ultérieurement et le cas échéant, des conditions détaillées d’augmentations de capital qui leur seraient défavorables, notamment sans possibilité d’expertise en cas d’échange de titres.
D’autre part, eu égard aux provisions passées les années précédentes, et aux diverses mesures de gestion dont les coûts ont été supportés en 2019 et 2020, il semble que ces augmentations de capital soient planifiées au creux historique de la valorisation de l’entreprise et juste avant son rebond.
L’ASAMIS demande que l’analyse multicritères de valorisation utilisée en 2019 par le cabinet LEDOUBLE fasse l’objet d’une actualisation car l’actionnaire majoritaire se réfère à un prix de 1,50 € qu’il a fixé voici plus de 12 mois et qui ne correspond plus à la réalité. L’ASAMIS le considère comme désormais spoliateur des intérêts des actionnaires minoritaires.
2ème question sur 1ère résolution
Pourquoi effectuer une réduction du capital social qui n’est pas légalement nécessaire et par conséquent effectuer une réduction de la valeur nominale des actions, sinon pour permettre une augmentation de capital à un prix d’émission encore plus bas ?
La situation comptable n’exigeait pas l’intégration du report à nouveau, La loi prévoit que en effet que lorsqu’une société subit des pertes et que ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, il y a une obligation légale de reconstitution des capitaux propres. Pour cela, la société peut être amenée à effectuer diverses opérations sur le capital social et notamment ce que l’on appelle une réduction de capital social motivée par des pertes.
Cependant le capital social de MBWS au 31 dec 2019 était de 89 395 808 € et ses capitaux propres de 131 696 155,77 € (p.17 du document d’enregistrement universel) et ceci après prise en compte de la perte en report à nouveau pour 29 799 787,51 €.
Il n’y avait donc aucune nécessité de réduire le capital social et par conséquent de diminuer la valeur nominale des actions de 2 € à 1,4 €
3ème question portant sur la 2ème résolution
Pourquoi avoir fixé un plafond d’augmentations de capital à 120 millions d’euros quand l’augmentation de capital au titre de la présente résolution est arrêtée à 100 millions ?
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent-vingt millions d’euros (120.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la troisième, quatrième et de la septième à la dixième résolutions de la présente assemblée, est fixé à cent-vingt millions d’euros (120.000.000 €),
le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder un plafond de cent millions d’euros (100.000.000 €), ou leur contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des troisième, quatrième, septième et huitième résolutions de la présente assemblée,
4ème question sur la 3ème résolution
Pourquoi décider d’une augmentation de capital sans DPS pour un montant pouvant atteindre 100 M€ ?
l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société »
…
le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cent millions (100.000.000 €), étant précisé ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la deuxième résolution
5ème question sur 4ème résolution
Pourquoi décider d’une augmentation du capital social de 12 M€ par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières ?
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à douze millions d’euros (12.000.000€), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la troisième résolution de la présente assemblée générale
6ème question sur la 6ème résolution
Pourquoi le conseil d’administration doit-il avoir 3 choix de prix d’émission avec suppression du DPS en plus d’une décote de 15% pour les augmentations de capital visées aux résolutions 3 et 4 ?
Conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des troisième et quatrième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration :
- soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;
- soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;
- soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission,
dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;
7ème question sur la 7ème résolution
Pourquoi autoriser une OPE pour un montant limité à 12 M€ ? Les titres proposés à OPE feront-ils l’objet d’une expertise de valorisation par un expert indépendant choisi par un comité ad hoc ?
Délégation au CA « d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société
8ème question sur la 8ème résolution
Est-ce que les apports en nature à MBWS prévus d’être rémunérés par l’émission d’actions à hauteur de 12 M€ seront soumis à un comité ad hoc et à une expertise indépendante ?
donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés
9ème question sur la 10ème résolution
Pourquoi avoir fixé à 3% maximum le montant du capital par :
émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
La dilution qui sera subie par les actionnaires étant importante au vu des précédentes résolutions, pourquoi avoir décidé de l’accroître encore d’un montant important du capital ?
10ème question sur la 11ème résolution
Pourquoi accroître la dilution des actionnaires par l’attribution de 6% maximum du capital via des actions gratuites ?
Autorisation au
Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux).
11ème question
Le droit d'exercice des BSA étant suspendu par décision de MBWS pour une durée de 3 mois maximum, quelles sont vos intentions pour maintenir pleinement le droit des porteurs de BSA ? Pourquoi n’a-t-il pas été prévu une procédure de modification des conditions d’exercice des Bons de souscription d’action (BSA) 2022 et 2023 alors que les conditions annoncées du prix de l’augmentation de capital sont impactantes et que les circonstances exceptionnelles et donc de force majeure, de la crise sanitaire diffèrent nécessairement l’atteinte des objectifs fixés ?
12ème question
Quels sont les noms et les rémunérations des représentants de la masse des Bons de Souscription d’Action (BSA) ainsi que leurs rôles depuis leur nomination ?
Selon la note d'opération du 28 février 2019 (art 4.2.8.7), le conseil d'administration de MBWS devait désigner les représentants de la Masse des BSA CT et BSA LT et détailler leurs noms et rémunérations dans la note complémentaire au prospectus publiée le 25 mars 2019. Cette note complémentaire (mbws__rapport_complementaire_du_ca_bsa _2019.pdf) ne répond pas à cet engagement. Qui sont-ils et quel a été leur rôle depuis mars 2019 ?
13ème question
Quel ajustement est envisagé sur les BSA 2022 du fait des augmentations de capital envisagées et quelle action MBWS a—elle menée auprès des représentants de la masse ?
Plus spécifiquement, la note d'opération du 28 février 2019 prévoit le maintien des droits des porteurs de BSA et -en particulier- l'ajustement des parités en cas d'augmentation de capital avec DPS (art 4.2.8.4 - 1. a) page 45), ce qui est le cas de l'augmentation de capital de 105M€ proposée à l'AGE du 30 novembre 2020 prochain.