MBWS : Mise sous respirateur artificiel de la Marie par la COFEPP
L’ASAMIS relève en premier lieu, un point positif au niveau de la communication puisqu’enfin un communiqué intervient le 14 mai, donc avant la dernière minute possible et qu’il comprend des éléments précis. En second, ce communiqué nous a paru être dans le ton du caractère anxiogène de la pandémie de coronavirus, lorsque l’on annonce à la famille que la Marie qui a 265 ans, est certes fragile mais que son médecin a pris toutes les dispositions pour lui fournir l’oxygène nécessaire…sans oublier de lui faire signer un testament en sa faveur au cas où. Vous voilà rassurés, non ?
L’ANALYSE du COMMUNIQUE PAR L’ASAMIS
Nous reprenons les termes du communiqué et commentons-les.
1 – UN RAPPEL HISTORIQUE DES APPORTS DE COFEPP:
Conformément à l’accord signé en date du du 20 décembre 2019, auquel a adhéré MBWS France (l’« Accord Initial »), COFEPP a conclu avec MBWS et MBWS France une première avance en compte courant d’un montant de 15 millions d’euros qui a été réalisée au cours du premier trimestre 2020, dont
(i) 7,6 millions d’euros mis à disposition de MBWS France le 20 janvier 2020 afin de renforcer sa trésorerie jusqu’à mi-mars 2020 (cf communiqué du 17 janvier 2020) et
(ii) 7,428 millions d’euros mis à la disposition de MBWS, le 5 février 2020, afin de financer l’acquisition, par une filiale française de MBWS, de 68% du capital de la société lituanienne Vilnius Degtine auprès de MBWS Polska, permettant à cette dernière de faire face à ses besoins de trésorerie à bref délai (l’« Avance n°1 »).
Pour mémoire, l’accord signé avec COFEPP le 20 décembre dernier prévoyait également une seconde avance en compte courant d’un montant de 17 millions d’euros (rémunérée au taux annuel capitalisé EURIBOR 3 mois avec un floor à zéro + 425 bps), qui devait être mise à disposition de MBWS au cours du premier trimestre 2020 (l’« Avance n°2 »), sous condition notamment de
(i) l’accord de principe des créanciers publics sur un moratoire portant sur une partie des dettes fiscales et sociales du Groupe,
(ii) la modification d’un contrat de fourniture vrac de Scotch Whisky conclu avec un fournisseur de MBWS et
(iii)la stabilité des besoins de trésorerie estimés pour 2020.
Analyse de l’ASAMIS : indiscutablement la COFEPP a beaucoup investi…mais pas autant qu’il était prévu car les 17 millions manquent à l’appel. D’un autre côté l’ASAMIS avait prévenu qu’il manquerait aussi dans le plan de financement, l’apport des actionnaires minoritaires via les BSA. C’est vrai que ceux qui les ont exercés à 3 € n’ont plus vraiment confiance pour exercer ceux à 2022 même à prix bradé à 1,50 €. Aucun geste n’a été fait envers les porteurs de BSA pour qu’ils puissent un jour les retrouver « dans la monnaie ». Finalement si la Marie manque aujourd’hui d’oxygène n’était-ce pas prévisible et faut-il accuser seulement la COVID 19 ?
2 - LA SITUATION ACTUELLE : FAIRE FACE A L’INSUFFISANCE RESPIRTATOIRE IMMEDIATE
Les conditions suspensives de l’Avance n°2 n’étant pas encore levées à ce jour, et la réalisation en particulier de la condition de modification du contrat de fourniture vrac de Scotch Whisky demeurant incertaine, il a été décidé de modifier l’Accord Initial en vue de sécuriser les besoins immédiats de trésorerie du Groupe
Analyse de l’ASAMIS : les conditions n’ont pas été remplies mais la société ayant un besoin de trésorerie, la COFEPP donne de l’oxygène. Maintenant la question est combien et sous quelles conditions ? La suite précise que cela pourrait se faire en deux temps en fonction du besoin d’oxygène de la Marie :
et de prévoir ainsi notamment :
(i) un engagement ferme de mise à disposition immédiate (au plus tard le 20 mai), par COFEPP, d’une avance en compte courant d’un montant de 6 millions d’euros (rémunérée au taux annuel capitalisé EURIBOR 3 mois avec un floor à zéro + 425 bps) au bénéfice de MBWS ; puis
(ii) une mise à disposition, à l’option de COFEPP, d’une avance en compte courant pour un montant maximum de 4 millions d’euros permettant de faire face aux besoins de trésorerie du Groupe MBWS jusqu’au 15 juillet 2020, cette seconde partie de l’avance ne pouvant être mise à disposition qu’après acceptation de la COFEPP et sur justificatif des besoins de trésorerie concernés.
Les avances visées aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus seront en tout état de cause limitées à un montant global de 10 millions d’euros (ensemble l’« Avance n°1 Bis ») et seront garanties par, au choix de COFEPP,
- des nantissements de second rang au bénéfice de COFEPP portant sur (i) les marques Sobieski, (ii) 100% des titres de Gaïa
- et/ou (iii) la créance de compte courant entre MBWS et MBWS France, couplée à un nantissement sur les titres de Cognac Gautier et/ou sur les marques Marie Brizard.
Analyse de l’ASAMIS : le montant des besoins est incertain. Peut-être que la Marie consommera moins d’oxygène ? Peut-être que l’Etat l’aidera via un beau moratoire et / ou le chômage partiel , Peut-être qu’il y aura un apport de trésorerie qui pourrait intervenir suite à une cession d’actif ?
Le médecin COFEPP se réserve le droit de juger si vraiment la Marie a besoin de plus d’oxygène. Il faudra qu’elle le demande et si elle est bien sage, le médecin lui donnera l’oxygène nécessaire (mais il ne faut pas qu’elle abuse, hein ? Y en a qui aimeraient trop l’oxygène)
En contrepartie, et par précaution sur l’issue finale, le médecin prend en gage ses bijoux. En clair si la Marie n’arrivait pas à récupérer, alors le médecin se ferait payer les apports en oxygène en prenant possession des bijoux. Certains suspecteraient alors le médecin d’envisager de privilégier son intérêt sur le serment d’Hippocrate : il y aura toujours de mauvaises langues pour voir l’intérêt partout.
La famille s’inquiète des précautions prises et du fait que le médecin puisse au choix déicide de prendre les nantissements sur SOBIESKI et 100% des titres de l’immobilier, ET le nantissement sur les titres de COGNAC GAUTIER et les marques Marie Brizard. Ça fait beaucoup, non ?
3 - LE FUTUR : LA SORTIE DU RESPIRATEUR ARTIFICIEL par l’AUGMENTATION DE CAPITAL
Le montant de l’Avance n°1 Bis s’imputera sur le montant initialement prévu de l’Avance n°2.
Les sûretés prévues dans l’Accord Initial pour l’Avance n°2, dans l’hypothèse où celle-ci serait finalement mise à disposition, demeurent inchangées (l’« Accord Modifié »). La mise à disposition de l’intégralité de l’Avance n°1 Bis permettrait de couvrir les besoins estimés de trésorerie du Groupe jusqu’au 15 juin 2020 si seule la portion ferme de 6 millions d’euros est mise à disposition par COFEPP et jusqu’au 15 juillet 2020 si toute l’Avance n°1 Bis pour un montant total de 10 millions d’euros est mise à disposition par COFEPP.
Le montant et le prix de souscription de l’augmentation de capital envisagée de MBWS sous condition notamment de réalisation de l’Avance n°2, tels que décrits dans le communiqué de presse du 20 décembre dernier, demeurent inchangés.
Pour mémoire, COFEPP s’est engagée à souscrire à 75% minimum du montant de l’augmentation de capital.
Le montant de l’Avance n°1 Bis sera incorporé en totalité au capital de MBWS, tout comme les montants de l’Avance n°1 et de l’Avance n°2, dans le cadre de cette augmentation de capital. Il est rappelé que la réalisation de cette augmentation de capital est également soumise au vote favorable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et au visa de l’Autorité des marchés financiers sur un prospectus.
Analyse de l’ASAMIS : l’augmentation de capital, si elle avait lieu, rendrait inutile les garanties prises. En revanche, prendre de telles garanties sur les prêts antérieurement à sa mise en place et en rappelant les conditions de l’augmentation de capital, ne peut que questionner sur l’intention de réellement la lancer.
4 – PUBLICATION DES DOCUMENTS
Enfin, la date de publication des résultats annuels 2019 de Marie Brizard Wine & Spirits a été fixée au 27 mai 2020. Le Groupe mettra également à disposition son document d’enregistrement universel, incluant son rapport financier annuel, le 29 mai 2020 au plus tard.
Analyse de l’ASAMIS : MBWS a gagné un mois de délai pour la publication des documents. Il faut croire que c’était nécessaire. En général quand on diffère pour les montrer, c’est qu’ils ne sont pas favorables. Dans le cas contraire on se presse pour publier le bulletin de santé.
CONCLUSION
Ce communiqué présente un aspect rassurant : la maison mère soutient sa filiale en lui fournissant l’oxygène nécessaire dans une crise aigüe mais passagère et elle prépare l’avenir.
Malheureusement, il comporte aussi un aspect inquiétant en raison des conditions mises à ce soutien par la COFEPP : Certains s’interrogent sur la motivation réelle du médecin.
Terminons par une note d’optimisme : De nombreux malades du coronavirus s’en sont sortis, y compris après un passage sous oxygène, alors pourquoi pas la Marie qui porte l’espoir d’un gai déconfinement (En consommant ses produits avec modération évidemment)?