Enfin les questions écrites de l'ASAMIS à l'AG et les réponses de la direction

Cher Actionnaire,

Nous avons attendu que les réponses à nos questions écrites soient inscrites au procès-verbal puisque notre association l’ASAMIS en avait fait la demande par écrit. Ce sera possiblement fait...dans quelques mois mais vous avez assez attendu !

Nous avons posé 11 questions et aussi soumis 2 amendements à la résolution n°4.

Par ailleurs Montségur Finance a posé 3 questions écrites mettant en cause la justification de la rémunération complémentaire de Pascal Lebard. Évidemment le conseil d'administration a justifié de doubler la rémunération variable de 225.000 € à 450.000 € en raison de sa bonne gestion en 2017. L'ASAMIS cependant continue de faire entendre sa contestation de la rémunération exagérée du PDG eu égard aux résultats fortement négatifs du groupe.

Elle relaie la voix des actionnaires minoritaires de SEQUANA et ANTALIS, et notamment vis-à-vis de certaines décisions comme ces prêts à taux élevés et à échéance trop courtes. Elle a réussi à bloquer 3 résolutions défavorables aux minoritaires lors de ces AG.

Elle va continuer à défendre les intérêts des minoritaires de SEQUANA et ANTALIS mais attend aussi vos votes pour élargir son activité et donc son poids. Lisez notre premier rapport moral et financier au terme de 18 mois d'activité et votez ! Nous avons besoin de votre soutien et de votre confiance. VOTEZ !

Question N°1 : clauses annexes à la cession d’Ajowiggins Security

SEQUANA a-t-elle concédé une garantie de passif et/ou d’autres clauses susceptibles d’aggraver la charge financière de la recapitalisation – dont vous voudrez bien nous rappeler le montant - accordée pour faciliter la reprise par Blue Motion ?

Réponse du conseil : la cession d’Arjowiggins security au groupe Blue motion technologie gmbh a été conclue sans qu’il soit consenti de garantie autre que les garanties ordinaires sur la propriété et la libre cessibilité des titres et la garantie des effets des cessions antérieures. Dans ces conditions en dehors d’éventuels appels au titre de ces garantie, le groupe ne doit pas être appelé à supporter de nouvelles charges financières.

Question N°2 : recapitalisations envisageables : Arjowiggins, ANTALIS, Sequana ?

Dans une perspective limitée à 2 ans, pourriez-vous indiquer les recapitalisations qui pourraient s’avérer nécessaires ?

Réponse du conseil : le conseil ne peut prédire les recapitalisations qui pourraient être décidées à l’avenir. ANTALIS vient de signer le 31 mai dernier avec ses prêteurs actuels des accords qui lui permettent d’assurer le financement de ses besoins et de son développement dans le cadre de la stratégie fixée de diversification de ses activités et Sequana mènera les actions qui lui permettront d’assurer ses besoins de financement et ceux de sa filiale Arjowiggins.

Question N°3 : RSE et productivité

Quand prévoyez-vous d'intégrer totalement le désencrage dans vos lignes de papier recyclé et quel serait le retour sur investissement ?

Réponse du conseil : le site du Bourray dans la Sarthe dispose déjà de son unité de désencrage pour la production de papiers de spécialité et l’usine de Bessé sur Braie est approvisionnée par l’usine de greyfield qui produit de la pâte à 100% recyclée à partir de vieux papiers. Compte tenu du coût de l’intégration totale du désencrage sur le site de Bessé, et des besoins de financement qui sont nécessités par Arjowiggins aucun projet d’extension n’est à l’ordre du jour.

Question N°4 : distribution de dividendes sur ANTALIS et besoins financiers du groupe.

La rentabilité d’ANTALIS en 2017 a permis de maintenir une politique de distribution de dividendes significative. N’aurait-il pas été préférable de consacrer ces capitaux au renforcement de la structure financière d’ANTALIS ?

Réponse du conseil : La distribution de dividendes limitée à 6 millions d’euros au titre de l’exercice 2017 approuvée par l’AG des actionnaires de cette société le 23 mai dernier reste assez de capacités pour mener à bien la stratégie qu’elle s’est fixée pour assurer son développement et donne en même temps aux actionnaires d’ANTALIS un signe de solidité du groupe ANTALIS et en particulier à Sequana les moyens financiers de poursuivre ses activités. Il est rappelé qu’au terme des accords de crédit d’ANTALIS il n’y aura pas de dividende versé en 2019, 2020 et 2021.

Question N°5 : adressée à M. Lefebvre, membre du Conseil d'Administration et représentant BPI Participations : conflit d'intérêt et conséquences pour le groupe

La BPI est à la fois actionnaire, administrateur, banquier court et moyen terme, tout en ayant aussi le rôle de banque d’affaires de SEQUANA, de même que deuxième actionnaire d'ANTALIS. Cette quadruple casquette lui permet d'avoir une parfaite connaissance de la situation financière de SEQUANA, d'être "juge et partie" dans la définition des taux d'intérêt des prêts, de mesurer pleinement sa capacité – ou son incapacité – à honorer les remboursements de ces mêmes prêts et, conséquemment, de pouvoir anticiper bien à l'avance sa montée au capital d'ANTALIS. La BPI même si elle s’abstient de siéger au conseil d’administration lorsque ses intérêts directs sont débattus, ne se trouve-t-elle pas en conflit d’intérêts notamment lorsqu’elle privilégie son rôle de banquier court terme donc de de prêteur sur gage par rapport à celui de banque d'affaires en trouvant des investisseurs ? Subsidiairement, BPI France, via BPI Participations, n'agit-elle pas en "soutien abusif" ou fournisseur de moyens ruineux à l'égard de SEQUANA ?

Réponse du conseil : cette question adressée indirectement à un membre du Conseil au titre de ses fonctions chez l’actionnaire principal de la société ne relève pas du champ des questions auxquelles le conseil dans son ensemble peut répondre.
Nous comprenons que l’ASAMIS a déjà adressé ces questions à BPI France Participations et a reçu directement une réponse. Le conseil note ici que la présence de BPI France Participations aux côtés de Sequana est un élément important pour le groupe confronté à des difficultés sectorielles sans précédent. Les conditions des prêts reflètent les conditions de marché. BPI France Participations a d’ores et déjà informé le marché que les accords ne lui permettent pas de dépasser le seuil de 29% en capital ou en droits de vote chez Antalis.
Le conseil rappelle que BPI France Participations n’est pas une banque d’affaires et n’a bien sûr aucun mandat de cette nature avec Sequana.

Question N°6 : structure de l'actionnariat - via les titres au porteur identifiables (TPI)

Quelle est la répartition capitalistique de l'actionnariat de SEQUANA lors de l’entrée du dernier TPI et quelle est la part de pourcentage du capital détenue par les actionnaires individuels dans cette répartition ?

Réponse du conseil : la répartition du capital de Sequana est accessible sur le site internet de la société. Le dernier TPI au 13 avril 2018 révèle après la part de BPI France Participations 15,4%, de quelques investisseurs institutionnels environ 10%, des brokers et fonds divers, familiaux et autres pour 19%, une part dans le public de 54,1%.

Question N°7 : suppression de la durée annuelle du mandat des administrateurs à partir de 70 ans et allongement de la limite d’âge de 75 ans à 80 ans pour être Président du Conseil d’Administration : des modifications des statuts en faveur de M. Jean-Yves Durance, 76 ans ? La modification des statuts interroge. Ne pensez-vous pas qu’il serait plus judicieux de pourvoir au remplacement des administrateurs atteints par cette limite d’âge plutôt qu’à procéder à une modification des statuts ?

Réponse du conseil : compte-tenu du contexte dans lequel évolue le groupe, le conseil estime utile de privilégier l’expérience des administrateurs présents et leur bonne connaissance du groupe, de ses difficultés, des sujets opérationnels qui existent tant chez Arjowiggins que de contentieux qui existent.

Question N°8 : suspension du cours avant retrait de la cote

La chute dramatique et continue du cours de l’action SEQUANA pose la question de l’opportunité d’une suspension du cours avant retrait de la cote ?

Réponse du conseil : le retrait de la cote suppose une offre de rachat du capital et une offre de retrait initiée par un actionnaire ou un tiers mais aucune personne n’a manifesté le souhait de conduire une telle opération. La suspension du cours ne peut être demandée sans motif et sous certaines conditions et est donc sans objet.

Question N°9 : Configuration financière et plan d’affaires sur 5 ans pour le « petit SEQUANA », c’est-à-dire hors ANTALIS

La cession totale d’ANTALIS étant prévue, quelle sera la configuration financière (grands agrégats du bilan et du compte de résultat) et juridique du groupe SEQUANA après cession et principales données du plan d’affaires sur 5 ans ?

Réponse du conseil : après cession du contrôle d’ANTALIS, le périmètre de Sequana sera essentiellement composé de la part minoritaire conservée dans ANTALIS et des actifs résiduels chez Arjowiggins. Le plan d’affaires de Sequana à 5 ans ne peut être établi tant que ce périmètre n’est pas stabilisé et que l’issue du litige BAT n’est pas connue et n’est de toute façon n’est ni une donnée publique ni un sujet de l’AG de ce jour.

Question N°10 : L’avenir des relations commerciales entre SEQUANA à ANTALIS après cession

Les prix de vente des produits SEQUANA à ANTALIS notamment dans le papier de création Arjowiggins sont-ils plus élevés que ceux des produits asiatiques ou d’autres concurrents et si c’était le cas, quel serait l’avenir des relations commerciales entre ces deux entités ?

Réponse du conseil : les relations commerciales entre Sequana, Arjowiggins et ANTALIS sont des relations normales conclues aux conditions de marché et font d’ores et déjà l’objet d’accords contractuels tels que mentionnés dans le prospectus d’introduction en bourse d’ANTALIS, paragraphe 6-5. 2 page 100. Les accords prévoient le maintien des relations commerciales à des conditions définies jusqu’au 31 décembre 2021.

Question N°11 : Révision de la rémunération des dirigeants en fonction du périmètre d’activité de Sequana après cession d’ANTALIS.

Compte tenu de la réduction du périmètre d'activité de SEQUANA après la cession envisagée d'ANTALIS, la baisse de responsabilité affectera la direction dans son ensemble. Quelles mesures d'ajustement sont envisagées eu égard à la faible rentabilité de l'entreprise et notamment vis-à-vis de la rémunération déjà indécente de M. Lebard ?

Réponse du conseil : le moment venu, le conseil décide chaque année après avoir entendu les recommandations du conseil des rémunérations fixe la rémunération du mandataire social et décide du niveau auquel elle doit se situer au regard de ses missions, de l’atteinte de ses objectifs, et des responsabilités qui sont les siennes. Comme indiqué lors de l’AG tenue le 24 mai 2018 sur première convocation, les efforts des dirigeants et leur charge de travail pour mettre en place les mesures destinées à résoudre les difficultés auxquelles le groupe est confronté justifient quelle que soit la rentabilité de l’entreprise, le niveau des rémunérations qui leur sont attribuées. En ce qui concerne M. Lebard, le conseil lui a renouvelé sa confiance pour faire face aux nombreux facteurs de risque soit en termes juridiques, soit en terme de marché auxquels le groupe est exposé et considère que sa rémunération est à la hauteur de sa responsabilité et de l’exécution de son mandat.

Ensuite des questions orales ont été posées et puis l’ASAMIS a proposé 2 amendements à la résolution n°4 – Approbation des conventions réglementées conclues avec Bpifrance Participations les 31 juillet 2017, 15 septembre 2017, 31 janvier 2018, 13 mars 2018, 29 mars 2018 et 9 avril 2018 relatives au financement du groupe.

Les amendements proposés ont entraîné une suspension de séance pour leur examen par le bureau de l’assemblée.

Résolution N°4 bis – Avenants aux garanties des contrats de prêts précités

L’assemblée acte que les garanties prises par la BPI ne sauraient en aucun cas, entraîner une acquisition des titres pris en nantissement à un cours inférieur à celui pratiqué lors de l’attribution des titres ANTALIS International à leur introduction sur le marché le 12 juin 2017 soit 3 euros.

Résolution N°4 ter – Avenants aux taux des contrats de prêts précités

Les conditions appliquées à ces prêts ne doivent pas entraîner une détérioration de la valeur de l’entreprise par l’application de taux d’intérêts obérant son résultat opérationnel.
Considérant que des taux élevés risqueraient d’entrainer eu égard au volume des prêts concernés, une charge d’intérêts pouvant remettre en cause la pérennité de l’exploitation, l’assemblée autorise des avenants révisant les taux appliqués avec effet rétroactif depuis la mise en place des dits prêts jusqu’à leur échéance.

Suspension de séance

M.Lebard reprend la parole :

"Le bureau de l’AG s’est réunie et après avoir pris un avis juridique sur les demandes de résolution 4 bis et 4 ter d’avenant à la fois aux garanties des contrats de prêts précités et aux taux des contrats de prêts précités.

La réalité est que nous ne pouvons pas tenir compte de ces résolutions car elles ne découlent pas de la compétence de l’assemblée. L’assemblée doit évidemment voter sur un certain nombre de choses mais en ce qui concerne ces demandes, L’assemblée n’a pas vocation et n’est pas compétente pour régler des sujets entre la société et des tiers et des contrats déjà signés. Elle peut exprimer dans le cadre de ses votes, son désaccord et nous l’avons bien noté mais elle n’a pas à imposer ce genre de modifications.

Alors ceci étant nous avons bien entendu les demandes qui ont été faites. Dans le compte rendu de l’assemblée, M. Courteault bien évidemment en fera mention et de mon côté j’en parlerai au Conseil d’administration en regard des demandes qui sont très claires dans ces résolutions.

L’assemblée ne peut donc pas accepter ces résolutions 4 bis et 4 ter. J’en parlerai toutefois à la prochaine réunion du Conseil d’administration."