L'Asamis a été reçue par Sequana le 11 mai 2017 à 16h00 au siège social du groupe, 8 rue de Seine à Boulogne-Billancourt. Étaient présents le Président Directeur Général (Pascal Lebard), le Directeur Financier (Xavier Roy-Contancin), la Directrice de la Communication (Sylvie Noque), et le Secrétaire Général (Antoine Courteault). L'Asamis avait invité Jean-Luc Proffit à se joindre à cette discussion.
Vous trouverez ci-dessous une synthèse de nos échanges lors de cette réunion.
L'introduction en bourse d'Antalis était-elle prévue avant février ? Quel est son intérêt ?
Compte tenu de l'historique du groupe et de la restructuration très lourde d'Arjowiggins, il y a aujourd'hui une confusion. C'est pourquoi la mise en bourse d'Antalis permettra de donner à Antalis une identité propre pour qu'elle se développe, se refinance et obtienne les moyens nécessaires pour croître par acquisitions via du cash ou par échange d'actions. C'est un choix stratégique qui était en réflexion bien avant le mois de février.
Quels sont les détails de l'introduction en bourse d'Antalis ?
La valeur intrinsèque d'Antalis (215,8 M€), établie par une analyse multicritère, est fournie dans le rapport indépendant (Ricol) dans le cadre des prêts accordés par les actionnaires en novembre dernier.
Le prospectus AMF, très complet, sera publié le 19 mai. Il contient une synthèse du rapport Ricol ainsi que les comptes détaillés d'Antalis. La valeur d'Antalis sera mise à jour dans le prospectus AMF. Elle sera revue mais ne sera pas fondamentalement différente. Il y aura également une valeur d'equity (multiple d'EBITDA - l'endettement - la dette moyenne / cycle sur Antalis sur la dette de fin d'année plus basse que la dette moyenne).
Des roadshows seront prévus avant l'introduction en bourse d'Antalis. Sequana délibérera avec la banque Natixis prochainement sur les roadshows prévus. Un document de présentation aux investisseurs sera publié au cours de la dernière semaine de mai. Sequana communiquera également auprès des analystes pour vendre le projet d'introduction d'Antalis.
Pourquoi seulement 18% pour les actionnaires ?
Au-delà des 18%, cela entraînerait un risque du marché car il aurait fallu faire appel au marché qui n'est actuellement pas favorable. Être dans la fourchette ne faisant pas appel au marché est le moyen le plus rationnel et le plus sûr pour Sequana.
Nous souhaitons en savoir plus sur les prêts.
Si l'introduction en bourse est lancée, le prêt de 25 M€ sera remboursé à hauteur de 45% en actions Antalis sur la valeur de marché, avec une décote de 2% seulement au lieu de 10% grâce à l'effet de la sauvegarde. Les 55% restants seront remboursés en numéraire.
Concernant la participation minoritaire d'Impala : Sequana était confronté à une problématique sur la dette d'état. Il fallait par conséquent trouver un investisseur différent de la BPI, à savoir Impala, pour éviter un possible recours de la commission européenne.
Que se passera-t-il si l'Assemblée Générale ne donne pas un avis favorable concernant les prêts ?
Ce sont des conventions réglementées. Cela ne changera rien quelle que soit l'issue du vote à l'Assemblée Générale.
Quel sera le devenir de Sequana après l'introduction en bourse d'Antalis ?
Antalis vivra sa vie sans qu'il y ait d'horizon clairement défini. A terme, il restera deux gros actifs de production, qui ont été restructurés et qui génèrent du cashflow : creative papers et graphique. A cela s'ajoutera la part de participation d'Antalis. Sequana se veut pragmatique, et dans l'attente de voir la valorisation d'Antalis en bourse, n'a pour le moment pas de plan de cessions de ses titres Antalis. L'objectif de Sequana est actuellement de se séparer de la branche Arjowiggins Sécurité.
Où en est-on concernant la cession de la branche Sécurité ?
Le processus de cession de l'activité Sécurité est en cours de lancement. Sequana débutera les négociations en septembre avec des candidats ou repreneurs, qui auront été contactés au préalable par Sequana. Sequana ira jusqu'au bout du processus de cession, à moins de n'avoir aucun candidat à la reprise. Dans ce cas, il y aura une restructuration (plus de 250 salariés / centre de recherche + siège + usine de Crèvecoeur). Ceci est problématique : la restructuration industrielle en France est très compliquée d'un point de vue juridique. D'un point de vue légal, il faut en effet démontrer que Sequana a tout tenté avant de lancer une restructuration. Pour l'instant, il faut préserver l'état d'esprit du personnel, qui est irréprochable.
Vos impressions sur la valorisation actuelle de Sequana ?
La direction est consciente de la faible valorisation du groupe (effet de l'épée de Damoclès de BAT). Pour autant, Sequana est confiant quant à un effet relutif mécanique sur le cours de son action. L'introduction en bourse d'Antalis démontrera que Sequana détient un actif qui vaut de l'argent.
Quelles sont les raisons de la cession d'actions Antalis ?
Le besoin immédiat, ce sont les prêts. Il y a un besoin réel dans la branche Arjowiggins Sécurité. La situation est compliquée avec les pertes chroniques et récurrentes. Il va falloir restructurer la branche Sécurité malgré la cession à Oberthur (30 M€ brut = 23 M€ net). Pour le moment, il n'y a pas eu de restructuration significative au premier trimestre 2017.
Quel est la capacité d'endettement d'Antalis et son coût de la dette ?
La capacité de refinancement d'Antalis sera plus favorable grâce à l'introduction en bourse de la société. Le refinancement d'Antalis ne tardera pas en raison de la maturité prochaine de sa ligne de crédit au 31/12/2018. Le refinancement sera favorable en raison des taux bas. Antalis paie actuellement cher sa dette. Il y a 200 M€ en factoring et le reste en crédit syndiqué.
La capacité d'endettement d'Antalis pourra augmenter et permettra de dégager de la marge de manœuvre pour pouvoir faire de la croissance externe, avec des moyens beaucoup moins contraints par ses lignes. Antalis a manqué une acquisition intéressante l'année dernière, car elle n'avait pas les moyens nécessaires. Elle a d’ailleurs été devancée par un fonds de private équity. La mise en bourse d'Antalis permettra d’accélérer sa stratégie de développement et notamment d'envisager une consolidation.
La consolidation du secteur / ses concurrents
La consolidation se poursuivra dans le secteur de la distribution. La consolidation dans le papier impression écriture est inévitable ; elle se passera avec ou sans Antalis. C'est une très bonne nouvelle car cela va engendrer une discipline dans les prix et augmenter la capacité de dégager des marges.
Possible intérêt pour Inapa : l'intérêt est d'avoir une présence forte en Allemagne, là où Antalis est peu présente dans le papier (papier impression écriture). Cela permettrait d'avoir une taille critique sur le premier marché européen. La difficulté est que le bilan est mauvais chez Inapa. La structure d'endettement est considérable. Inapa appartient aux banques portugaises, qui n'ont pas réglé la situation du bilan de la société. Tant que ceci ne sera pas réglé, aucune opération ne sera envisagée.
Papyrus est un concurrent important appartenant à un fonds de private equity, mais la loi anti-trust rendra compliqué une possible opération dans certains pays.
IGEPA est un GIE qui appartient à plusieurs familles allemandes, avec une présence très forte en Allemagne. Il ne sera pas possible d'envisager une transaction avec eux.
Quel est le niveau d'imposition d'Antalis ?
Cela sera précisé dans le prospectus AMF le 19 mai.
Quel sera l'impact de la mise en bourse d'Antalis sur les pertes fiscales reportables ?
La mise en bourse d'Antalis sera considérée comme une sortie d'intégration fiscale dès lors que Sequana ne détiendra plus 95% d'Antalis. Pour la France, la loi stipule que 2017 sera une année de non-intégration fiscale en raison de l'année de cession d'Antalis. L'intégration fiscale n'existera plus entre Sequana et Antalis, et Antalis ne pourra générer de l'intégration fiscale qu'en 2018.
Pourquoi ne pas utiliser la trésorerie du groupe (160 M€) au lieu de souscrire des prêts ?
Les financements sont indépendants. Antalis est une entité indépendante et le cash est globalement sur Antalis. Le financement ne peut donc pas être remonté au niveau de Sequana.
Y-a-t-il eu un désaccord avec Impala entraînant son désengagement du capital ?
Il n'y a pas eu de désaccord avec Impala. Impala a fait un arbitrage de son portefeuille pour mener d'autres opérations. M. Jacques Veyrat a démissionné du comité stratégique car il avait l'intention de vendre ses titres, ce qui le mettait dans une situation inconfortable.
Y-aura-t-il une diminution des charges non récurrentes en 2017 ?
Les charges non récurrentes seront à un niveau moindre par rapport à 2016. Il y aura des frais BAT pour 2017 à hauteur de 1 à 2 M€ maximum. Il y aura d'ailleurs des décaissements jusqu'en 2018 concernant la restructuration de 2014.
Pourquoi n'y-a-t-il pas eu de publication du résultat net au premier trimestre 2017 ?
Sequana ne souhaite plus publier de résultat net pour les trimestriels afin de permettre un allègement de la contrainte de publication. Sequana a tout de même publié l'EBITDA en raison de l'introduction prochaine d'Antalis en bourse.
Quand seront publiés les résultats semestriels ?
Les résultats semestriels seront publiés fin juillet 2017.
Lancement d'un programme de rachat d'actions par Sequana ?
Ce n'est pas à l'ordre du jour et inapproprié étant donné les appels de fonds via les prêts.
Pourquoi M. Luc Argand ne sera-t-il plus administrateur indépendant ?
M. Luc Argand a passé plus de 12 ans au conseil d'administration de Sequana. Il perd par conséquent automatiquement son statut d'indépendant.
Pourquoi le mandat d'administrateur de Mme Marie Lloberes ne sera-t-il pas renouvelé ?
Mme Marie Lloberes prendra sa retraite en juin prochain.
L'Asamis communiquera dès demain sur les projets de résolutions envoyés le 12 mai à Sequana.
Cordialement,
L'équipe de l'Asamis