En qualité d’actionnaire de la société PROLOGUE et président de l’association ASAMIS, Daniel PICHOT pose les questions suivantes en relation avec l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 25 juin 2026.
1
Pourriez-vous m’indiquer dans quelles conditions le contrat de fiducie conclu entre Prologue et Equitis Gestion peut être résilié ? Quelles seraient les conséquences financières pour Prologue d’une résiliation anticipée de la fiducie ?
2
Lors de l’assemblée générale du 27 juin 2024, la résolution suivante a été adoptée : « A la demande de l'Asamis, le Conseil d'administration de Prologue examinera le principe d'une clôture de la fiducie et de l'annulation de ses titres. Le conseil d'administration prendra une décision de clôture en fonction des intérêts des actionnaires et du groupe Prologue, avant fin 2025 ».
Le conseil d’administration s’est-il prononcé ou cours de l’exercice 2025 (ou depuis sa clôture) sur la résiliation du contrat de fiducie ? dans l’affirmative quel a été le sens de la décision du conseil d’administration et sa motivation ?
3
Equitis Gestion a-t-elle le droit de vote aux assemblées générales ? Equitis Gestion a-t-elle déjà été présente ou représentée lors d’une assemblée générale ? Si oui, quand et quel a été le sens de son vote ?
4
Quel est l’objet de la fiducie (tel qu’il est prévu dans le contrat de fiducie) ? L’objet prévu dans le contrat de fiducie est-il toujours en adéquation avec l’utilisation qui en est faite ?
5
Le contrat de fiducie prévoit-il des dispositions quant à l’indépendance du vote d’Equitis Gestion aux assemblées générales (vis-à-vis de Prologue et/ou de ses dirigeants et/ou de ses associés dirigeants) ? si oui lesquelles ?
6
Quel est le rôle du commissaire aux comptes de la fiducie ? Assistera-t-il à la prochaine assemblée générale ?
7
Nous faisons références aux rapports financiers 2021 et 2022, lesquels indiquent : « Par décision du 4 janvier 2021, il a été décidé d’attribuer gratuitement 2.560.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan prévoit une période d’acquisition d’une durée d’un an et une période de conservation d’une durée d’un an. » et « Par décision du 30 septembre 2022, il a été décidé d'attribuer gratuitement 8 690 000 actions ordinaires à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. »
Pouvez-vous nous indiquer quels ont été les bénéficiaires de ces attributions d’actions gratuites et préciser la répartition de ces actions gratuites entre les différents bénéficiaires ? Pouvez-vous par ailleurs nous indiquer si des conditions de performance ont été stipulées lors de ces attributions ?
8
Avez-vous des projets futurs d'attribution gratuites d'actions ? si non, pourquoi ne pas résilier le contrat de fiducie ?
9
Conformément à l'article L. 233-31 du Code de commerce, toute action détenue par une filiale contrôlée directement ou indirectement est privée de droit de vote. Alhambra Systems détient-elle des actions de Prologue ? Si oui, pouvez-vous nous confirmer que les actions en question sont privées de droits de vote, notamment lors de la prochaine assemblée générale ?
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Lors du plan d’action gratuites décidé en septembre 2022, pourquoi n’avez-vous pas décidé d’utiliser les actions de la fiducie plutôt que d’en émettre des nouvelles qui ont dilué les actionnaires ? Rappelons que la note d’OPE indiquait clairement que la justification du transfert de 10% d’actions PROLOGUE à la fiducie était de ne pas diluer les actionnaires lors des futurs plans d’attribution gratuite « long terme » envisagés ?
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Le Rapport Financier Annuel 2025 page 9 Paragraphe 2.2.6. annonce la création d’une direction générale pour les filiales américaines alors que leur effectif inchangé en 2025 est de 4 personnes (page 16). « Au cours de l’année 2025 le Groupe a décidé d’une réorganisation de la gestion de ses filiales pour l’aligner avec ses nouvelles orientations stratégiques. La gestion des filiales aux Amériques a été séparée de celle des filiales en Espagne, créant une nouvelle direction générale au sein du Groupe ».
A - Qui a été désigné comme Directeur général ?
B – Quelle est sa rémunération globale ?
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Filiales en Amérique latine : Extrait du RFA 2025 page 15 « Le groupe est par ailleurs toujours en phase active de recherche d’un acquéreur de ses activités en Amérique Latine. Elle a pour cela mandaté une banque d’affaires au Brésil qui l’accompagne dans cette démarche ».
A – Quels sont les principaux obstacles à cette cession ?
B - Qui est le dirigeant de la filiale brésilienne
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La société holding déclare ; page 20 du rapport financier annuel, un effectif moyen de 8 personnes. Sur cette même page il est indiqué le montant de la masse salariale en 2025 : 847.474 € + avantages sociaux : 357.259 €. En 2024 pour un effectif moyen de 7 personnes, la masse salariale s’élevait à 448.718 € + avantages sociaux : 288.455 €. Qu’est-ce qui justifie des rémunérations aussi élevées ?