L’AG 2026 : La bonne gestion stratégique des cessions, le redressement de la structure financière et les belles performances de la filiale espagnole, ont été éclipsées par des relations actionnariales exécrables et le suivi administratif de l’AG.
La gestion avisée de l'équipe de direction et de ses résultats dans la mise en œuvre du plan stratégique ont été en partie occultés en séance de l’AG par les questions juridiques de représentativité dont l’utilisation que l’ASAMIS estime abusive de la fiducie et d’un suivi contesté des procurations et votes par correspondance.
1 - Les réponses aux questions écrites
Des cinq questions posées par S. Reznikow seule « une cession est-elle envisageable cette année ? » mérite d’être retenue : nous souhaitons trouver au plus tôt une offre satisfaisante et de préférence avant la fin de l’année.
Onze questions ont été posées par Daniel Pichot, par ailleurs président de l’association ASAMIS
Les questions et les réponses sont en annexe. La réponse à la question 11 est symptomatique selon nous de l’attitude de la direction vis-à-vis des minoritaires. Vous noterez qu’elle ne veut pas dévoiler le nom du nouveau Directeur général pour la zone Amérique alors que l’information a été publiée sur internet. Jaime Guevara. De même que Mme Elsa Perdromo est Mme Jaime Guevara. Elle a été élue administratrice en 2015 et réélue en 2026 pour 6 ans. Leur fils Luis Guevara est CEO d'Alhambra IT America.
Finalement il vaut mieux aller sur internet pour être informé !
Plus sérieusement : le contrat de FIDUCIE demeure opaque pour les actionnaires individuels. La Fiducie est à la main du PDG qui s’assure ainsi de 10% des votes et plus globalement de son pouvoir.
La réponse écrite à la question 8 mérite toutefois votre attention : Avez-vous des projets futurs d’attribution gratuite d'actions ? Si non, pourquoi ne pas résilier le contrat de fiducie ? Réponse : Le Conseil d’administration se réserve la possibilité de mettre en place de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions en faisant usage d’une résolution approuvée préalablement par l’assemblée générale des actionnaires. Elle étudie actuellement cette possibilité pour les managers de sa filiale espagnole, Alhambra, qui représente aujourd’hui plus de 90% de l’activité du groupe.
2 - Les votes sur les résolutions
En premier lieu, l’ASAMIS ne cache pas sa déception devant les résultats publiés puisque toutes les résolutions qu’elle avait soutenues ont été invalidées. Celles de l’équipe SGB ont en revanche été toutes acceptées à 73% environ. La Fiducie à la main du PDG a déjà assuré au minimum 10% du capital. Le compte-rendu officiel de l’AG se trouve sur le site de PROLOGUE.
En second outre les échanges vifs entre la direction et les minoritaires, la gestion de l’AG a été marquée par des intervenants extérieurs (Le cabinet d’avocats Genet pour la tenue du secrétariat et le cabinet mandaté ad hoc par le tribunal de commerce).
Faute d'outils de gestion informatisés, il a fallu beaucoup de temps aux 2 employées assignées à la réception les participants et le pointage de leurs droits de vote pour remettre aux participants des feuilles à cocher destinées à être collectées de fin de séance. Bref comme d'habitude une gestion manuelle avec des calculettes car l'informatique n'est toujours pas utilisée chez Prologue. Le recours à un prestation comme VOTEACCESS reste une idée en l’air qui aboutira peut-être « n jour ».
Dans ces conditions, la réunion a été longue à mettre en route car il a fallu faire un point sur les diverses procurations. Au lieu de 14 h 30, l'AG a commencé à 16 h 15...et s'est terminée à 18 h 30.
Merci aux 22 actionnaires, membres de l'ASAMIS qui m'ont donné des procurations pour un peu plus de 4 millions de votes. Un listing de ces procurations n’a pas pu m’être communiqué.
Toutes les opérations ont été contrôlées par le mandataire ad hoc nommé par le juge du tribunal de commerce saisi par Mont Blanc Apen Stock. De ce fait, les actionnaires n'ont pas attendu le dépouillement (manuel évidemment) lui faisant confiance pour publier les résultats...dont ils ne pouvaient douter.
Les questions orales ont démarré par jn exposé lu psr M. O. Schumacher, président de Mont Blanc Alpen Stock revendiquant 9% du capital. Evidemment O. Balva, PDG, n'a pas manqué de le contester.
Ensuite un feu nourri de questions a duré environ 1 h 30 !
Passage au vote par collecte des feuilles papier. Le résultat est sans appel : toutes les résolutions proposées par la direction ont été largement approuvées : plus de 73%. L'opposition n'a atteint que 26%. Les abstentions faisant la différence.
3 – Le rôle de l’ASAMIS et celui du secrétaire de séance
L’ASAMIS a récusé l’accusation portée par le secrétaire de séance (le représentant du cabinet d’avocats JEANTET) de mener une action de concert chez PROLOGUE (elle sait en monter lorsque nécessaire comme chez MBWS).
JEANTET a soutenu la thèse que l’association au titre des statuts de PROLOGUE se trouvait en situation de concert de fait et devait donc voir ses droits de vote limités. Cependant cette analyse est erronée :
- l'ASAMIS ne donne pas de consigne de vote, elle indique seulement ce qu'elle compte voter pour les actionnaires qui lui donnent procuration, ce qui est loyal
- il n'y a aucun accord avec ses adhérents qui restent libres de voter comme il leur semble bon pour leurs intérêts d'actionnaires
- il n'y a aucun accord avec le fonds MBAS
- L'objectif de l'ASAMIS est uniquement d'encourager une transparence et bonne gouvernance des sociétés sur lesquelles elle se penche et de défendre l'intérêt des actionnaires minoritaires en se faisant entendre.
- Tout actionnaire adhérent ou non n'a aucun engagement vis à vis de l'association et reste libre et responsable de son vote
Enfin les nombres d'actions qu'inscrivent ou non sur le site ses adhérents ne sont pas vérifiés par l'association et peuvent donc être erronés. Ils peuvent varier à tout moment car seule une vérification d’identité est faite par l’association pour éviter les membres fantômes.
Le secrétaire de séance a outrepassé son rôle en se transformant en procureur. En effet le représentant du cabinet JEANTET a ainsi cru pouvoir montrer sa science (et justifier en partie ses honoraires) en interpelant le président de l'ASAMIS pour qu'il dévoile sur le champ les noms de ses membres et le nombre de titres inscrits dans les livres de l'association.
Le « procureur » JEANTET a menacé l'ASAMIS si son président n’obtempérait pas, de recourir à l'Intelligence Artificielle pour dévoiler ses 113 membres revendiqués. La mise œuvre n’aurait pas manqué de créer une jurisprudence savoureusement comique sur l'utilisation de l'IA chez PROLOGUE !
Daniel Pichot a rappelé le rôle de l’ASAMIS (voir supra) et à titre démonstratif a précisé que contrairement aux suspicions de GENTET les candidats administrateurs – qui étaient présents et auraient pu soutenir le contraire si cela s’était avéré nécessaire - n’étaient pas membres de l’ASAMIS.
3 – Conclusions et remerciements
Le président de l’ASAMIS a souhaité terminer son intervention sur une note positive en rappelant à l'assistance que l'association avait soutenu l’élection de Olivier Balva comme PDG en 2023 et avait aussi approuvé le plan stratégique présenté par la suite. Enfin le président Pichot, a félicité l'équipe de direction pour la bonne mise en oeuvre de ce dernier. Il faut en effet insister sur la pertinence des cessions et notamment de M2I.
Merci à la mobilisation des membres de l’ASAMIS qui toutefois a été entravée par la mise en oeuvre pénible du décret du 13 février 2026. Les actionnaires minoritaires ont déployé des efforts méritoires pour se conformer à ses exigences alors que certains établissements teneurs de titres n'étaient pas prêts à y répondre, générant ainsi leur frustration de ne pouvoir être représentés. Sincèrement merci de votre engagement.
Espérons que cette réunion sera suivie d'actes concrets pour améliorer enfin la tenue des AG de PROLOGUE qui donnent une image détestable d'une société se réindiquant à la pointe de la technique informatique.
Au-delà des polémiques et des actions judiciaires en cours, PROLOGUE est une société désormais enviable et pouvant être convoitée. Elle dispose d’une solidité financière appréciable avec 15 millions de trésorerie (et en plus un déficit fiscal reportable de 80 M€ - page 14 du rapport financier 2015), d’un positionnement attractif sur son marché ; et enfin d’une direction expérimentée notamment dans les transactions.
En attendant le cours demeure désespéramment bas du point de vue des minoritaires aussi la distribution d'un dividende serait-elle bienvenue pour contribuer à la juste revalorisation du titre.
D. Pichot
Président de l'ASAMIS
Réponse écrite aux questions transmises par un actionnaire, Daniel Pichot, en vue de l’assemblée générale de Prologue du 25 juin 2026.
Question 1 : Pourriez-vous m’indiquer dans quelles conditions le contrat de fiducie conclu entre Prologue et Equitis Gestion peut être résilié ? Quelles seraient les conséquences financières pour Prologue d’une résiliation anticipée de la Fiducie ?
Réponse : Le contrat de fiducie peut être résilié chaque année d’un commun accord entre Equitis et Prologue. Le contrat de fiducie peut également prendre fin de manière anticipée dès lors que le patrimoine fiduciaire ne contient plus aucun actif. Les conséquences financières pour Prologue d’une telle résiliation n’ont pas été évaluées à ce jour.
Question 2 : Lors de l’assemblée générale du 27 juin 2024, la résolution suivante a été adoptée : « A la demande de l'ASAMIS, le Conseil d'administration de Prologue examinera le principe d'une clôture de la Fiducie et de l'annulation de ses titres. Le conseil d'administration prendra une décision de clôture en fonction des intérêts des actionnaires et du groupe Prologue, avant fin 2025 ».
Le conseil d’administration s’est-il prononcé ou cours de l’exercice 2025 (ou depuis sa clôture) sur la résiliation du contrat de fiducie ? dans l’affirmative quel a été le sens de la décision du conseil d’administration et sa motivation ?
Réponse : Même si, en principe, l’assemblée générale des actionnaires n’est pas compétente pour décider des questions qui doivent être inscrites à l’ordre du jour d’un Conseil d’administration (cette décision appartenant au président du conseil d’administration), le Conseil d’administration de Prologue a pris en considération la résolution approuvée par l’assemblée générale du 27 juin 2024 visant à examiner le principe de la clôture de la Fiducie. A ce jour, aucune décision de clôture de la Fiducie n’a été prise par le conseil d’administration. Néanmoins, il est prévu que l’examen du principe de la clôture de la Fiducie soit de nouveau examiné par le Conseil d’administration avant la fin de l’année 2027.
Question 3 : Equitis a-t-elle le droit de vote aux assemblées générales ? Equitis Gestion a-t-elle déjà été présente ou représentée lors d’une assemblée générale ? Si oui, quand et quel a été le sens de son vote ?
Réponse : Conformément aux stipulations du contrat de fiducie conclu avec Equitis, la Fiducie exerce les droits attachés aux actions composant son patrimoine fiduciaire de façon indépendante et dans l’intérêt de la société émettrice.
Question 4 : Quel est l’objet de la Fiducie (tel qu’il est prévu dans le contrat de fiducie) ? L’objet prévu dans le contrat de fiducie est-il toujours en adéquation avec l’utilisation qui en est faite ?
Réponse : Conformément aux engagements contractuels avec Equitis, la Fiducie a pour objet la gestion d’un patrimoine fiduciaire en vue de son affectation au bénéfice des salariés du groupe Prologue et/ou comme contrepartie, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Le fonctionnement de la Fiducie reste donc conforme au contrat de fiducie et à son objet.
Question 5 : Le contrat de fiducie prévoit-il des dispositions quant à l’indépendance du vote d’Equitis Gestion aux assemblées générales (vis-à-vis de Prologue et/ou de ses dirigeants et/ou de ses associés dirigeants) ? si oui lesquelles ?
Réponse : Comme indiqué en réponse à la question 3, la Fiducie exerce les droits attachés aux actions composant le patrimoine fiduciaire de façon indépendante et dans l’intérêt de la société émettrice.
Question 6 : Quel est le rôle du commissaire aux comptes de la Fiducie ? Assistera-t-il à la prochaine assemblée générale ?
Réponse : La Fiducie dispose d’une comptabilité autonome contrôlée par un commissaire aux comptes désigné par le fiduciaire. Ce commissaire aux comptes n’a pas vocation à assister aux assemblées générales de Prologue.
Question 7 : Nous faisons références aux rapports financiers 2021 et 2022, lesquels indiquent : « Par décision du 4 janvier 2021, il a été décidé d’attribuer gratuitement 2.560.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan prévoit une période d’acquisition d’une durée d’un an et une période de conservation d’une durée d’un an. » et « Par décision du 30 septembre 2022, il a été décidé d'attribuer gratuitement 8 690 000 actions ordinaires à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. »
Question 7 bis Pouvez-vous nous indiquer quels ont été les bénéficiaires de ces attributions d’actions gratuites et préciser la répartition de ces actions gratuites entre les différents bénéficiaires ? Pouvez-vous par ailleurs nous indiquer si des conditions de performance ont été stipulées lors de ces attributions ?
Réponse : Conformément à la loi, le Conseil d’administration est compétent pour déterminer les modalités d’attribution des plans d’attribution gratuites d’actions, dans les limites fixées par la résolution approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. Ces décisions, qui relèvent de la compétence du Conseil d’administration sont, par nature, confidentielles, à l’exception des informations relatives aux nombre d’actions attribuées gratuitement au dirigeant mandataire social, qui doivent figurer de tableau récapitulatif des rémunérations prévu notamment par le Code Middlenext. Ainsi, Prologue, à l’instar des autres entreprises, ne publie pas la liste nominative de la cinquantaine de salariés bénéficiaires de ces plans d’attribution gratuite d’actions et ne communique pas non plus sur le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux.
Le choix des bénéficiaires a été réalisé au moment de l’attribution des titres dans le but de fidéliser, de gratifier et motiver les salariés, les managers ou les directeurs les plus performants. Ce choix, ainsi que celui du nombre d’actions à attribuer à chacun des bénéficiaires, est basé sur les performances individuelles constatées par les dirigeants et managers. Cette stratégie managériale ayant été prévue pour être renouvelée sur plusieurs années, ces plans permettaient ainsi de récompenser les salariés ayant répondu années après années aux attentes. Il s’agissait donc à chaque fois de constater l’atteinte d’objectifs passés plutôt que d’objectifs de performance futurs.
Question 8 : Avez-vous des projets futurs d’attribution gratuite d'actions ? Si non, pourquoi ne pas résilier le contrat de fiducie ?
Réponse : Le Conseil d’administration se réserve la possibilité de mettre en place de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions en faisant usage d’une résolution approuvée préalablement par l’assemblée générale des actionnaires. Elle étudie actuellement cette possibilité pour les managers de sa filiale espagnole, Alhambra, qui représente aujourd’hui plus de 90% de l’activité du groupe.
Question 9 : Conformément à l'article L. 233-31 du Code de commerce, toute action détenue par une filiale contrôlée directement ou indirectement est privée de droit de vote. Alhambra Systems détient-elle des actions de Prologue ? Si oui, pouvez-vous nous confirmer que les actions en question sont privées de droits de vote, notamment lors de la prochaine assemblée générale ?
Réponse : Comme indiqué dans le rapport financier annuel 2025, Alhambra, filiale contrôlée par Prologue, détient des actions Prologue. Conformément à l’article L.233-31 du Code de commerce, les actions détenues par une filiale contrôlée sont privées de droits de vote à toutes les assemblées.
Question 10 : Lors du plan d’action gratuites décidé en septembre 2022, pourquoi n’avez-vous pas décidé d’utiliser les actions de la fiducie plutôt que d’en émettre des nouvelles qui ont dilué les actionnaires ? Rappelons que la note d’OPE indiquait clairement que la justification du transfert de 10% d’actions PROLOGUE à la fiducie était de ne pas diluer les actionnaires lors des futurs plans d’attribution gratuite « long terme » envisagés ?
Réponse : A l’issue de la période d’acquisition du plan d’attribution gratuite d’actions mis en place le 30 septembre 2022, il a été jugé plus opportun de conserver les actions dans la Fiducie pour éviter à l’avenir toute dilution en cas de mise en place d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions aux salariés du groupe et pour permettre à Prologue de procéder au paiement d’une acquisition éventuelle en actions Prologue plutôt qu’en numéraire, conformément à l’objet de la Fiducie (tel que rappelé en réponse à la question 4).
Question 11 : Le Rapport Financier Annuel 2025 page 9 Paragraphe 2.2.6. annonce la création d’une direction générale pour les filiales américaines alors que leur effectif inchangé en 2025 est de 4 personnes (page 16).
« Au cours de l’année 2025 le Groupe a décidé d’une réorganisation de la gestion de ses filiales pour l’aligner avec ses nouvelles orientations stratégiques. La gestion des filiales aux Amériques a été séparée de celle des filiales en Espagne, créant une nouvelle direction générale au sein du Groupe ».
A - Qui a été désigné comme Directeur général ?
B – Quelle est sa rémunération globale ?
Réponse : La désignation des dirigeants relève de l’organisation interne du Groupe. Les éléments de rémunération individuelle ne sont pas rendus publics, conformément aux obligations légales et aux pratiques de place.
Question 12 : Filiales en Amérique latine : Extrait du RFA 2025 page 15 « Le groupe est par ailleurs toujours en phase active de recherche d’un acquéreur de ses activités en Amérique Latine. Elle a pour cela mandaté une banque d’affaires au Brésil qui l’accompagne dans cette démarche ».
A – Quels sont les principaux obstacles à cette cession ?
B - Qui est le dirigeant de la filiale brésilienne
Réponse : Il n’existe pas d’obstacle à la cession de la filiale brésilienne qui est en cours, mais qui prend naturellement du temps. Cette activité est en croissance. Comme pour la cession de M2i, Prologue souhaite valoriser cet actif au mieux dans l’intérêt des actionnaires de Prologue. Concernant les dirigeants de nos filiales, cela relève de l’organisation interne du Groupe.
Question 13 : La société holding déclare ; page 20 du rapport financier annuel, un effectif moyen de 8 personnes. Sur cette même page il est indiqué le montant de la masse salariale en 2025 : 847.474 € + avantages sociaux : 357.259 €. En 2024 pour un effectif moyen de 7 personnes, la masse salariale s’élevait à 448.718 € + avantages sociaux : 288.455 €. Qu’est-ce qui justifie des rémunérations aussi élevées ?
Réponse : L’évolution de la masse salariale de la holding s’explique notamment par :
- la réorganisation du Groupe avec de nombreux coûts élevés de départ,
- la concentration des effectifs sur les fonctions stratégiques.