L’association maintient son soutien à la gestion de PROLOGUE dans le bon avancement.

PROLOGUE : En dépit de l'éviction surprise en juin des administrateurs indépendants soutenus par l'ASAMIS, l’association maintient son soutien à la gestion de PROLOGUE dans le bon avancement de son plan stratégique

Certes l’AG du 24 juin 2025 a été la réponse du groupe des anciens dirigeants à celle du 30 juin 2023. Alors que Georges Seban, y avait été écarté du pouvoir, Michel Seban, son fils, a imposé par surprise et avec des complicités, le retour du groupe SEBAN et alliés. Pour désagréable qu’ait été ce coup d’état, l’ASAMIS reste confiante dans le devenir du groupe en raison de la poursuite de la mise en œuvre du plan stratégique d’avril 2024 et des intérêts communs des actionnaires.

1 - Éviction peu glorieuse des administrateurs indépendants à l’AG du 24 juin 2025

Il faut reconnaître que le coup d’état a été bien mené : par surprise et en respectant les formes juridiques.

Rappel du compte-rendu officiel

Les actionnaires de la Société sont informés qu'avant la mise au vote des résolutions figurant à l'ordre du jour, M. Michel Seban, actionnaire de la Société, a pris la parole au nom et pour le compte du groupe familial Seban, premier actionnaire du groupe Prologue, afin de demander à l'Assemblée de se prononcer sur 6 résolutions nouvelles, à savoir :

A) Révocation de Monsieur Yves Bouget de ses fonctions d'administrateur de la Société ;

B) Révocation de Monsieur Philippe Brun de ses fonctions d'administrateur de la Société ;

C) Révocation de Monsieur Emmanuel Cennelier de ses fonctions d'administrateur de la Société ;

D) Révocation de Monsieur Jean-Marie Le Tallec de ses fonctions d'administrateur de la Société ;

E) Révocation de Madame Sophie Rigollot de ses fonctions d'administratrice de la Société ;

F) Nomination de Monsieur Michel Seban en qualité d'administrateur de la Société.

M. Michel Seban a ainsi avancé que, compte tenu des opérations récentes du groupe Prologue (cessions de M2i et d'O2i Ingénierie), il lui paraissait nécessaire de faire évoluer la gouvernance de la Société et ainsi de réduire la taille du conseil d'administration pour le porter de 11 à 7 membres et qu'il lui semblait par ailleurs légitime de proposer la nomination d'un membre du groupe familial Seban, premier actionnaire du groupe Prologue, au conseil d'administration.

Il a été précisé que les demandes de révocation n'étaient motivées par aucun grief particulier à l'encontre des administrateurs concernés, lesquels ont été vivement remerciés pour leur travail et leur implication dans les fonctions qu'ils ont occupées au service du groupe Prologue.

Les 6 résolutions nouvelles ont alors été mises au vote, à l'issue du vote des résolutions proposées par le conseil d'administration figurant dans l'avis de réunion et l'avis de convocation tels que publiés au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO) du 16 mai 2025 et du 6 juin 2025.

L'Assemblée a adopté l'ensemble des résolutions proposées par le conseil d'administration ainsi que par M. Michel Seban, actionnaire de la Société ayant demandé l'inscription de résolutions nouvelles en séance.

En synthèse :

• toutes les résolutions ordinaires numérotées de 1 à 12 ont été adoptées à plus de 99%,
• toutes les résolutions extraordinaires numérotées de 13 à 17 ont été adoptées à plus de 81%,
• toutes les résolutions ordinaires nouvelles numérotées de A à F ont été adoptées à plus de 78%.

RESOLUTIONS ORDINAIRES

RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES

AMENDEMENTS / RESOLUTIONS NOUVELLES

A l'issue de l'Assemblée, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit :

• M. Olivier Balva (Président Directeur Général)
• M. Michel Seban
• M. Jean-Claude Canioni
• Mme Elsa Perdomo-Guevara
• Mme Annik Harmand
• Mme Emmanuelle Fuzessery
• M. Laurent Baudart.

2 – les facteurs d’optimisme sur le devenir de PROLOGUE

Ils sont de plusieurs ordres mais correspondent à la mise en œuvre du plan stratégique soutenu par l’ASAMIS en avril 2024.

Nous reconnaissons que sous l’impulsion d’Olivier Balva, PDG, et avec le soutien du conseil d’administration renouvelé, en effet les foyers de perte récurrents ont été supprimés, que l'activité a été recentré e sur la France et l'Espagne (surtout l'Espagne !), et que les ressources ont été concentrées sur les activités les plus porteuses, en améliorant la rentabilité.

Les opérations capitalistiques portant sur la cession de M2i à Albiways et O2i à Archos et la plus-value de cession de 12,6 M€ ont simplifié l’organigramme, et amélioré la trésorerie de la société PROLOGUE.

Elles ont aussi supprimé l’effet holding qui pouvait jouer défavorablement sur le cours. Deux sociétés cotées en bourse dans un groupe de taille moyenne et ayant de faibles synergies entre elles, demeurait peu lisible pour les investisseurs.

Nous reprenons le communiqué sur les résultats du 1^er semestre 2025, sans autre commentaire car il est explicite :

 UNE ACTIVITÉ RENTABLE ET EN CROISSANCE*

Le groupe Prologue réussit la performance, dans un contexte général peu porteur, d’enregistrer, au 1er semestre 2025, un chiffre d’affaires de 24,3 M€ en données pro forma, en progression de +6,2%.

L’Espagne, qui représente désormais 87,7% de l’activité du groupe, a enregistré un chiffre d’affaires de 21,3 M€* en croissance organique de +10,1%. Les ventes aux Etats-Unis et en Amérique Latine s’établissent à un niveau comparable à l’an dernier à 1,8 M€*. En France, l’activité demeure marquée par un contexte politique et économique morose avec un chiffre d’affaires de 1,2 M€* contre 1,5 M€* l’an dernier.

En termes de rentabilité, l’EBITDA pro forma atteint 1,84 M€ en croissance de 8% par rapport à la même période l’an dernier. Le résultat d’exploitation qui s’établit ce semestre à 1,0 M€ intègre 0,8 M€ (vs 0,4 M€) de charges de dépréciations et d’amortissements liés aux changements de périmètre.

L’ASAMIS approuve aussi le communiqué concernant les perspectives :

PERSPECTIVES PORTEUSES DE CROISSANCE ET RENTABILITÉ

Désormais recentré sur ses métiers historiques rentables et en croissance, et disposant d’une structure financière solide, Prologue anticipe de bonnes perspectives de développement en Espagne et Amérique Latine. En France, le contexte demeure moins porteur dans un contexte économique et politique plus attentiste.

Par ailleurs, le Groupe est toujours en phase active de recherche d’un acquéreur pour ses activités en Amérique Latine et aux USA.

Contribution de M2I et O2i aux comptes consolidés réels du 1er semestre 2025

Les sociétés M2I et O2i ayant été cédées respectivement le 30 mars 2025 et le 1er juillet 2025, les comptes consolidés réels de Prologue au 1er semestre 2025 intègrent :

• le 1er trimestre d’activité de M2I pour un chiffre d’affaires de 10,3 M€, un EBITDA de -2 M€ et un Résultat d’Exploitation de -2,3 M€,

• le 1er semestre d’activité de O2i pour un chiffre d'affaires de 5 M€, un EBITDA de -0,18 M€ et un Résultat d’Exploitation de –1,5 M€ qui intègre la dépréciation comptable de ce fonds de commerce pour 1,4 M€ due à la cession des titres à 0,3 M€.

TOUTEFOIS l’ASAMIS émet deux réserves qui pourraient expliquer une valorisation boursière ne traduisant pas selon nous, les améliorations énumérées :

> 1 - le retard pris dans la cession des filiales américaines qui fait craindre une révélation de pertes potentielles. Bien entendu, la direction de PROLOGUE ne pourrait pas dévoiler des négociations éventuellement en cours. Nous sommes cependant confiants dans la cession future de ces filiales car il nous semble logique que ces activités soient mieux contrôlées.)

> 2 - l'incertitude sur le devenir de Equitis gestion. Cette fiducie loge une part importante du capital (près de 10%).Ces actions appartiennent à tous les actionnaires de PROLOGUE. Son fonctionnement demeure à la main du Président de PROLOGUE, Olivier Balva.

Dans un courriel du 12 novembre 2025, adressé au président de l'ASAMIS, M. Balva précise « Concernant la fiducie, elle ne peut pas être utilisée pour une distribution d’actions aux dirigeants sans qu’au préalable une résolution spécifique en ce sens soit votée par une assemblée générale extraordinaire…cette possibilité n’est donc pas d’actualité, d’autant que ni moi, ni le conseil d’administration n’envisageons de proposer une telle résolution ».

Nous avons pris bonne note de cette déclaration qui clôt des supputations récurrentes.

Bien entendu l’ASAMIS compterait sur ses adhérents et les actionnaires minoritaires pour se regrouper et se mobiliser dans le cas où une AG future présenterait à titre extraordinaire des propositions de résolutions comportant l'attribution d'actions gratuites.

En conclusion, PROLOGUE présente désormais de nombreuses caractéristiques d’une société attrayante pour des investisseurs sur le plan organisationnel, financier et de rentabilité. Ces caractéristiques du fait des changements de périmètre et des comptes ne sont pas encore bien visibles mais ils sont de nature à rassurer les actionnaires fidèles et qui soutiennent souvent depuis de nombreuses années le groupe PROLOGUE.

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