1 - KPP disposera de la majorité absolue et fera passer sans obstacle possible toutes les résolutions
KOKUSAI PULP & PAPER (KPP) disposera des voix de la participation acquise de SEQUANA : 75,20% du capital et de celles obtenues de la BPI : 8,50% soit au total 83,70%.
A ce niveau, aucune opposition ne peut être efficace pour bloquer une résolution.
P. Lebard et H. Poncin verront donc leurs politiques de rémunérations approuvées.
Les administrateurs d’ANTALIS pourront disposer de l’enveloppe de rémunération de 450.000 € comme ils le voudront.
Le nouvel administrateur ayant une expérience surtout immobilière sera coopté et les administrateurs ayant demandé leur reconduction l’obtiendront ce qui sera d’une grande aide à ANTALIS eu égard à leurs performances passées.
La société pourra opérer sur ses propres actions dans le cadre du dispositif prévu par la loi et elle pourra réduire le capital par l’annulation des actions auto-détenues. Enfin toutes les modifications pour mise en harmonie des statuts seront adoptées.
2 – Vous voulez quand même voter ?
2.1. Les abstentions ne sont plus comptée comme des votes CONTRE : il faut s’exprimer
La dernière loi de simplification du droit (Loi 2019-744 du 19-7-2019) a introduit un changement important dans le mode de calcul de la majorité dans les AG de SA : la majorité requise pour l’adoption des décisions de l’assemblée est désormais déterminée en fonction des seules voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ; les abstentions, de même que les votes blancs ou nuls ne sont ainsi plus comptabilisées comme des votes négatifs, mais sont exclues du décomdu 20 juinpte (C. com. art. L 225-96 et L 225-98 ; pour plus de détails, voir BRDA 17/19 inf. 26 nos 1 s.).
2.2. comment voter même si dans le cas présent, ça n’aura aucun effet ?
Si vous voulez voter CONTRE, il faut :
- Demander sans plus attendre un formulaire de vote à votre banque ou intermédiaire agréé gérant vos titres
- Adresser dument rempli ce formulaire à ANTALIS, 8 rue de Seine, 92100 Boulogne-Billancourt. ou le service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard 3 jours précédant la tenue de l’assemblée générale.
L’ASAMIS juge inutile de proposer une politique de vote aux actionnaires minoritaires puisqu’aucune opposition ne sera réellement possible. Il est donc plus simple de voter CONTRE à toutes les résolutions même si de la 14ème à la 25ème résolution, un vote POUR aurait été possible.
RAPPEL des résolutions
Du ressort de l’assemblée générale ordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
3. Résultat de l’exercice – affectation
4. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du code de commerce relative à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice (vote ex post global)
5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Pascal Lebard en raison de son mandat de Président du conseil d’administration (vote ex post individuel)
6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Hervé Poncin en raison de son mandat de Directeur général (vote ex post individuel)
7. Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration (vote ex ante)
8. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social (vote ex ante)
9. Approbation de la rémunération des membres du conseil d’administration (vote ex ante)
10. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention ou engagement nouveau
11. Ratification de la cooptation de M. Bruno Basuyaux et renouvellement de son mandat d’administrateur
12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Helme-Guizon
13. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christine Mondollot
14. Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire
15. Autorisation au conseil pour réduire le capital de la société par annulation d’actions auto-détenues
16. Mise en harmonie de l’article 10 concernant la procédure d’identification des titres au porteur
17. Modification concernant les déclarations de franchissements de seuils statutaires (article 12)
18. Mise en harmonie des articles 13 et 18 concernant la détermination de la rémunération des administrateurs, suppression de la notion de « jetons de présence » et changement de dénomination de la rémunération
19. Mise en harmonie de l’article 14 des statuts relative aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés 20. Modification de l’article 15 des statuts relative à la consultation écrite des administrateurs 21. Mise en harmonie de l’article 16 des statuts relative à la prise en considération par le conseil d’administration des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la société 22. Modification de l’article 21 des statuts relative à l’introduction du vote à la majorité des voix exprimées en assemblée générale sans tenir compte des votes abstentionnistes, ainsi que des votes blancs ou nuls dès la présente assemblée générale
23. Pouvoirs pour les formalités
3 – L’OPPOSITION EFFICACE : le refus d’apporter ses titres à l’OPA simplifiée qui sera suivie d’une Offre Publique de Retrait proposée par KPP à 0,73 €
Rappelons qu’après le transfert des actions détenues par Sequana et Bpifrance Participations, KPP s’est engagée à lancer une OPA simplifiée visant l’intégralité des actions Antalis non détenues, soit 16,3% du capital à ce jour, au prix unitaire de 0,73 €. Ce prix fait ressortir une prime instantanée de 80,4% et valorise Antalis 49 millions d’euros. KPP a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de son offre dans les conditions prévues par la réglementation.
Le conseil d’administration d’Antalis, qui s’est réuni le 30 mars 2020, a accueilli favorablement le rapprochement envisagé avec KPP. Il a également constitué un comité ad hoc composé d’une majorité d’administrateurs indépendants qui a désigné un expert indépendant : FINEXSI
Le 31 mars signature du contrat d'acquisition par Bpifrance Participations de ses 6 064 946 actions Antalis, soit 8,5 % du capital et des droits de vote, pour un prix de 0,40 euro par action.
Le 19 mai, Antalis a été informée de l'exercice de l'option de vente par Sequana et de la signature du contrat de cession et d'acquisition conclu entre KPP et Sequana, par lequel Sequana céde ses actions Antalis qu'elle détient représentant 75,2 % du capital et 82,5 % des droits de vote d'Antalis (sur la base un capital composé de 71 000 000 actions et 129 490 457 droits de vote au 30 avril 2020) au prix de 0,10 euro par action.
Prochaine étapes :
La remise du rapport de FINEXSI au Conseil d’Administration et à l’AMF. Bien sûr les conclusions de FINEXSI sur le caractère EQUITABLE de l’offre de KPP seront lourdes de conséquences.
Toutefois il restera à l’AMF la décision d’autoriser ou non l’opération.
- Si l’AMF ne validait pas l’opération, KPP serait contrainte de réviser son offre à la hausse. Ce serait un cas rarissime car l’AMF se prononce d’abord sur l’aspect réglementaire de l’opération qui est en général parfaitement maitrisé. Plus rarement l’AMF se prononce sur le prix de l’offre elle-même et son refus de délivrer son visa ne serait justifié que si le cours proposé devait être considérablement éloigné de celui estimé par l’expert indépendant.
- Au contraire si l’AMF délivrait son visa – qui sous-entend que FINEXSI aura auparavant considéré le prix de l’offre comme équitable - KPP pourrait lancer son OPA. A ce stade, il resterait à KPP à rassembler plus de 90% des actions d’ANTALIS. Si KKP n’atteignait pas ce seuil, alors elle ne pourrait pas lancer une OPR, encore moins procéder au retrait obligatoire.
- Entre ces éventualités, l’AMF peut délivrer son visa – en se basant sur le respect par KPP des aspects réglementaires – mais refuser à KPP le droit de procéder à un retrait obligatoire pour le cas où elle réussirait à franchir le seuil de 90% du capital. Ce refus est déjà intervenu dans le passé, notamment lorsque l’AMF estimait que le cours proposé par l’initiateur de l’offre était inférieur à celui déterminé par l’expert ou bien qu’il ne tenait pas compte des perspectives d’évolution de la société visée par l’offre.
C’est au moment où sera lancée l’OPA qu’il conviendra que les actionnaires minoritaires REFUSENT d’apporter leurs titres eu égard au prix NON EQUITABLE de 0,73 € si celui-ci devait être maintenu.
Si KPP ne réussissait pas son OPA, quelles seraient ses options ?
- Réviser en hausse le prix offert à l’OPA
- Ne pas réviser le prix offert et, ne pouvant lancer d’OPR et encore moins de RO, elle devra laisser l’action ANTALIS cotée sur Euronext Paris. On peut prévoir alors une forte revalorisation du titre
CONCLUSION :
L’ASAMIS est intervenue auprès du cabinet d’expertise indépendant FINEXSI pour exposer son point de vue : l’OPA à 0,73 € est inéquitable. Elle a mis en copie l’AMF de ses courriers.
L’ASAMIS a publié sur son site les courriers mais aussi des articles exposant en détail sa position.
Au-delà d’une AG du 20 juin 2020, où aucune opposition ne pourra s’exercer efficacement, l’ASAMIS appelle ses adhérents et tous ceux qui estiment inéquitable, le prix de l’OPA actuel, de NE PAS APPORTER LEURS TITRES lorsque KPP le sollicitera.
Nous vous rappelons que l’ASAMIS ne dispose que des ressources financières que vous lui octroyez par des dons ou des cotisations. Merci de soutenir votre association en cotisant ou en faisant un don minimum de 20 euros par an.